面对放权授权,照顾小孩13825404095国企只有优化公司治理,才能接得住、行得稳!
2019-08-22 06:38
国企改革工具箱之治理工具使用说明
《国企改革“双百行动”工作方案》明确提出,通过组织梳理国企改革有关政策文件要点和各项改革试点经验成果,形成针对“双百企业”的“政策包”和“工具箱”,指导“双百企业”精准对接自身需求推进综合性改革。阳光时代律师事务所国企混改研究中心在长期服务国企改革的实践中形成了多种国企改革工具箱,现陆续介绍以飨读者,本期为治理工具。
一、治理工具
国企公司治理结构就是指国企在出资人(股东)与经营者分离的基础上,协调并规范党委会、股东会、董事会、监事会、经理层等各类治理主体间权利、义务、责任关系的制度安排。
在 “管人管事管资产” 传统国资监管体制下,国企虽然形式上已经完成公司制改革,但长期存在国有大股东的“缺位”、“越位”和“错位”问题,相当一部分国企实际上并未建立起建立有效制衡的公司治理结构。因此,只有在“管资本”为主的国有资本授权经营体制改革方向下,用好治理工具,才能真正建立健全国企公司治理结构,才能真正形成有中国特色的现代国有企业制度。
(一)优化集团管控——推荐指数:五星
《改革国有资本授权经营体制方案》(国发〔2019〕9号,下称“9号文”)首次列举了战略管控、财务管控、运营管控等国企集团管控模式和适用范围,为国企优化集团管控指出改革方向,即原国企原则上应按照“管资本”的模式,根据集团战略定位和子企业发展情况,优化集团管控模式,从集权式的运营管控模式转变为授权式的战略管控和财务管控模式,积极调整集团公司管理职能,给予子公司充分的放权授权。
在此基础上,国有大股东应尊重子公司的独立法人地位,推动子公司完善法人治理结构,规范子公司各类治理主体之间权责关系。股东会是子公司的权力机构,国有大股东主要依据出资比例和公司章程,通过参加股东会议、审核需由股东决定的事项、与其他股东协商作出决议等方式履行职责,除法律法规或子公司章程另有规定外,不干预子公司自主经营活动。
需要指出的是,即使在优化集团管控后,集权式的运营管控模式还是会继续存在,主要适用于“名为子公司实为按照分公司管理”的下属企业,该类企业的特点是以执行董事代替董事会、以监事代替监事会,不具备完整的公司治理结构。
(二)加强董事会建设——推荐指数:五星
董事会是公司决策机构,要真正落实董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利,需要做好如下工作:
1.优化董事会组成结构,实行外部董事、职工董事、董事会秘书制度,设置战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,设立董事会办公室作为董事会的常设办事机构。
2.规范董事会议事规则,建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度,明确董事会对董事长、董事的授权事项。
3.加强董事队伍建设,选聘现职国有企业负责人转任专职外部董事,建立外部董事选聘和管理制度。
(三)维护经理层经营权——推荐指数:五星
经理层是公司执行机构,全面负责公司的经营管理工作,依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权。经理层由董事会按照市场化方式选聘、管理、考核和奖励,实行任期制、契约化管理,经理层应向董事会报告工作。
维护经理层经营权,需要建立健全经理层议事规则和工作细则,明确董事会对经理层的授权事项。
(四)发挥监事会监督权——推荐指数:四星
监事会是公司监督机构,负责对董事会、经理层成员的职务行为进行监督,要强化监事会及监事的监督责任,进一步落实监事会检查公司财务、纠正董事及高级管理人员损害公司利益行为等职权。
发挥监事会监督权,需要推进监事会建设,建立监事会主席由国有大股东依法提名、委派制度,提高专职监事比例,增强监事会的独立性和权威性。
(五)董监事履职能力建设和考核评价——推荐指数:五星
面对前所未有的放权授权,国企能不能接得住、行得稳,取决于董监事履职能力的高低。因此,要大力推进董监事履职能力建设,明确董监事任职资格条件,开展任前、任职培训,做好董监事派出和任期管理工作。与此同时,为激励董监事敢于行权、勤于履责,需要建立董监事考核评价制度,股东会负责对董事、监事的履职考核评价,建立与治理主体履职相适应的责任追究制度和改革容错纠错机制。
二、工具使用说明
健全的公司治理结构是有中国特色现代国有企业制度的基础,只有熟练使用上述治理工具,国企才能真正成为依法自主经营、自负盈亏、自担风险、自我约束、自我发展的市场主体。结合国企公司治理改革实务经验,对治理工具使用说明如下:
(一)处理好母子公司授权与管控的关系是健全公司治理结构的前提
国企母子公司之间存在授权与管控的对立统一关系,处理好授权与管控的关系是健全公司治理结构的前提。国企应按照股权关系和子公司职能定位,实施分级分类管控以及相应放权授权,原则上母公司仅对直接投资企业行使股东职权,给予子公司尤其是混合所有制的子公司充分的自主决策权限,将依法应由企业自主经营决策的事项归位于企业。
(二)处理好治理主体之间的协作关系是健全公司治理结构的基础
首先,国企应准确把握股东会、董事会、经理层、监事会、党组织等多元治理主体定位:股东会是公司权力机构;董事会是公司决策机构;经理层是公司执行机构;监事会是公司监督机构;党组织是公司领导核心和政治核心;其次,国企应处理好多元治理主体之间的协作关系:董事会应对股东会负责,执行股东会决定,接受股东会、监事会监督;经理层由董事会聘任或解聘,接受董事会管理和监事会监督;监事会对董事会、经理层成员的职务行为进行监督;党组织支持董事会、监事会、经理层依法履行职责。
(三)处理好治理主体权责关系是健全公司治理结构的关键
国企治理主体的权责事项包括最终决策权、审议权、提议权(含建议权、拟订权)等三种权责行为,不同治理主体划分权责行为时应处理好权力与责任的关系:一是“权责统一性”。治理主体的权力与责任要统一,权力与责任同时发生、不可分割,行使权力的同时必须承担相关责任,且责任不能转移;二是“权责独立性”。各个治理主体的权责应该独立、互不交叉。需要多级决策的事项,应该明确每个层级的责任、决策顺序和权限;三是“决策权责唯一性”。针对同一权责事项,不同治理主体均可行使提议权和审议权,但最终决策的权责主体具有唯一性;四是“权责可操作性”。不管治理结构如何划分权责,一项具体权责事项只有“不空白、不重复、不交叉、不缠绕”,才具备可操作性。返回搜狐,查看更多