三棵树：首次公开发行A股股票招股说明书

三棵树涂料股份有限公司

SKSHU Paint Co., Ltd.

（福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号）

首次公开发行 A 股股票招股说明书

保荐人（主承销商）

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

本次发行概况

发行股 公开发行股份

人民币普通股（A 股） 2,500 万股

票类型 数量

每股

人民币 1.00 元 每股发行价格 15.94 元/股

面值

预计发 拟上市的证券

2016 年 5 月 23 日 上海证券交易所

行日期 交易所

发行后

10,000 万股

总股本

一、发行数量

本次公开发行股份全部为新股，接送孩子13825404095数量为 2,500 万股。

二、本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺

公司实际控制人洪杰及股东林丽忠承诺：

其所持有的三棵树涂料股份有限公司的股份，自三棵树涂料股份有限公司在

证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由三棵树涂

料股份有限公司回购该部分股份。

公司实际控制人洪杰承诺：

其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定；其在减持所持有的公

司股份前，将提前三个交易日公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区

间等事项；锁定期届满后第 1 年内减持数量不超过其发行上市时持股数量的

15%，第 2 年减持数量不超过其发行上市时持股数量的 20%。自公司股票上市至

其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除

息事项，上述股份数量等将相应进行调整。

公司股东金石投资有限公司承诺：

其所持有的三棵树涂料股份有限公司的股份，自三棵树涂料股份有限公司在

证券交易所上市之日起十八个月内不转让或者委托他人管理，也不由三棵树涂料

股份有限公司回购该部分股份。

公司股东天津优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福州市晋安区上润

创业投资中心（有限合伙）及徐荔芳等 22 名自然人股东承诺：

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自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人

管理，也不由三棵树涂料股份有限公司回购该部分股份。

除前述股份锁定承诺外，洪杰、徐荔芳、林丽忠、方国钦、林德殿、姚小妹、

刘清国和陈朝阳承诺：

上述锁定期满之后，若其仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在公司任

职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半

年内，不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券

交易所挂牌交易出售的公司股票数量占其所持有股票总数的比例不超过百分之

五十。

洪杰、徐荔芳、林丽忠、方国钦、林德殿承诺：

（一）在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后

6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个

月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。自公司股

票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发

等除权除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应进行调整。

（二）不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司

招股说明书签署日期 2016 年 5 月 20 日

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发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行赔偿投资

者损失。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声

明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由

发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问。

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重大事项提示

一、关于股份锁定的承诺

公司实际控制人洪杰及股东林丽忠承诺：

其所持有的三棵树涂料股份有限公司的股份，自三棵树涂料股份有限公司在

证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由三棵树涂

料股份有限公司回购该部分股份。

公司实际控制人洪杰承诺：

其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定；其在减持所持有的公

司股份前，将提前三个交易日公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区

间等事项；锁定期届满后第 1 年内减持数量不超过其发行上市时持股数量的

15%，第 2 年减持数量不超过其发行上市时持股数量的 20%。自公司股票上市至

其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除

息事项，上述股份数量等将相应进行调整。

公司股东金石投资有限公司承诺：其所持有的三棵树涂料股份有限公司的股

份，自三棵树涂料股份有限公司在证券交易所上市之日起十八个月内不转让或者

委托他人管理，也不由三棵树涂料股份有限公司回购该部分股份。

公司股东天津优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福州市晋安区上润

创业投资中心（有限合伙）及徐荔芳等 22 名自然人股东承诺：自公司股票在证

券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由三棵树涂

料股份有限公司回购该部分股份。

除前述股份锁定承诺外，洪杰、徐荔芳、林丽忠、方国钦、林德殿、姚小妹、

刘清国和陈朝阳承诺：

上述锁定期满之后，若其仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在公司任

职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半

年内，不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券

交易所挂牌交易出售的公司股票数量占其所持有股票总数的比例不超过百分之

五十。

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洪杰、徐荔芳、林丽忠、方国钦、林德殿承诺：

（一）在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后

6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个

月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。自公司股

票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发

等除权除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应进行调整。

（二）不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

二、利润分配

（一）滚存利润分配方案

根据公司 2015 年度股东大会通过决议，本公司本次发行之日前滚存的未分

配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。

（二）本次发行上市后的利润分配政策

根据公司2014年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》，本

次发行后的股利分配政策如下：

“（一）利润分配的原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持

连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按照法定顺序分配利润的原则；

2、同股同权、同股同利的原则；

3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

（二）利润分配的形式

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允

许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损

害公司持续经营能力。

2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

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3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实

合理因素。

（三）利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进

行一次利润分配。

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、

现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件

在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重

大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配

股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的

20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用

计划提出预案。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每

股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提

下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的

具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规

模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的

影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定

的程序，提出差异化的现金分红政策：

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（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出是指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出

超过 5,000 万元。

（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营

能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的

前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表

明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事

会审议。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大

会审议。

4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未

提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现

金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发

表独立意见并公开披露。

5、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股

东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子

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邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟

通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心

的问题。

6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权按

照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提

出关于利润分配方案的临时提案。

（六）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会

在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事

同意方为通过。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转

增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三

分之二以上通过。

（七）利润分配政策的调整

1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润

分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变

化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等

不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利

影响，导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足

以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分

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配利润的 20%；

（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定

的其他情形。

2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立

董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半

数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通

过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案

中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应

当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项

进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序

是否合规和透明等进行详细说明。

（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

除上述规定外，公司制定了《公司章程（草案）》，其中有关本次发行后实施

的股利分配政策的内容则组成了本公司长期回报规划。具体内容详见本招股说明

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书“第十一节 管理层讨论与分析”。

三、本次发行方案

本次公开发行股份全部为新股，数量为 2,500 万股。

本次公开发行前，公司的控股股东洪杰持有公司 89.3935%的股份，即使根

据本次发行股份数量上限计算，发行后洪杰仍为公司的处于绝对控股地位的控股

股东。洪杰、徐荔芳、林丽忠、方国钦、林德殿、陈朝阳、姚小妹系担任董事、

监事和高级管理人员的股东，本次发行后依然持有公司股份，其在公司生产经营

中从事的管理职责，不会因本次公开发行而受到重大影响。因此，本次公开发行

不会对公司控制权、治理结构及生产经营等产生重大影响。

四、稳定公司股价的预案

根据《关于三棵树涂料股份有限公司上市后稳定股价预案的承诺函》，公司

上市后三年内，每年公司股票首次连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经

审计的除权后每股净资产值时，公司应于 10 个交易日内确定稳定公司股价的具

体方案并提前三个交易日公告。包括但不限于：

（一）公司回购

公司为稳定股价之目的进行股份回购的，应当符合相关法律法规之要求。除

此之外，还应当符合下列各项条件：

1、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集

资金的总额；

2、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000 万元；

3、公司单次回购的股份数量不超过公司总股本的 2%。

公司控股股东、董事承诺在审议公司回购议案的董事会、股东大会时投赞成

票。若在触发稳定股价义务后发行人股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期

经审计的除权后每股净资产值时，则公司董事会应做出决议终止回购股份事宜。

如果公司未采取稳定股价的具体措施或已公告回购计划但未实际履行，则公

司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。

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（二）控股股东增持

控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，应当符合相关法律法规之要

求。在公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内，连续 10 个交易日除权后

的公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的除权后每股净资产值时，控股股东

应当于 10 个交易日内增持股份。

控股股东单次增持总金额不应少于人民币 1,000 万元，但单次增持公司股份

数量不超过公司总股本的 2%。

若在触发稳定股价义务后，发行人股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一

期经审计的除权后每股净资产值时，则控股股东可终止实施增持计划。

（三）董事、高级管理人员增持

董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，应当符合相关法律

法规之要求。在控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3 个月内，连续 10 个

交易日除权后的公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的除权后每股净资产

值时，公司董事、高级管理人员应当于 10 个交易日内增持股份。

有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资

金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬的 30%，但不超过该等董

事、高级管理人员个人上年度税后薪酬。

若股票收盘价连续 10 个交易日高于最近一期经审计的除权后每股净资产值

时，则相关人员可终止实施增持计划。

上述董事、高级管理人员若有职务变动，则发行人及其控股股东将促成新任

的相关人员履行上述义务。

五、信息披露责任承诺

（一）公司及其控股股东承诺

公司及其控股股东承诺如下：

1、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司

是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开

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发行的全部新股，同时，控股股东洪杰将购回已转让的原限售股份。在证券监督

管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的

发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 20 个工

作日内，公司应就回购和购回计划进行公告，包括但不限于回购和购回股份数量、

价格区间、完成时间等信息，并依法履行相关审批程序；当公司根据前述承诺启

动股份回购和购回措施时，回购和购回价格将依据相关法律、法规、规章确定。

3、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者

在证券交易中遭受损失的，公司及其控股股东洪杰将依法赔偿投资者损失。在证

券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏后 10 个工作日内，公司及其控股股东应启动赔偿投资者损失的相关工

作；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、

司法机关认定的方式或金额予以确定。但公司或相关人员能够证明自己没有过错

的除外。

（二）公司董事、监事和高级管理人员承诺

公司董事、监事和高级管理人员承诺如下：

1、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者

在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损

失。在证券监督管理部门等有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏后 10 个工作日内，公司董事、监事、高级管理人员应启动赔

偿投资者损失的相关工作；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依

据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。但公司或相关人员

能够证明自己没有过错的除外。董事、监事和高级管理人员保证不因其职务变更、

离职等原因而放弃履行承诺。

（三）中介机构承诺

中信证券承诺：“本公司已对三棵树股份有限公司招股说明书及其摘要进行

了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

和完整性承担相应的法律责任。

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本公司为三棵树涂料股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发

行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接

经济损失的，将依法先行赔付投资者损失”。

福建至理承诺：“1、本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的

文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若因本所为发行人首次公

开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给

投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门等有权部

门认定发行人相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个工作日

内，本所将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失根据发行人与投资者协

商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确

定。”

致同会计所承诺：“1、本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具

的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若因本所为发行人首次

公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

福建联合承诺：“1、本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具

的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若因本公司为发行人首

次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门等有

权部门认定发行人相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个工

作日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失根据发行人与投

资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予

以确定。”

（四）严格履行承诺事项措施

公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：

1、公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺其将严格履行招股说明书

披露承诺事项，若有违反，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公告未能

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履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、公司保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺若未能履行招

股说明书中列明的承诺，将提供如下保障措施：

（1）公司应立即采取措施消除相关违反承诺事项；

（2）因未能履行承诺致使投资者遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；

（3）公司将严格执行董事会决议采取的其他保障措施。

同时，公司还声明，上述承诺内容系公司的真实意思表示，真实、有效，公

司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，公司将依

法承担相应责任。

3、控股股东及全体董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书

披露的承诺事项，并承诺若未能履行招股说明书中列明的承诺，将提供如下保障

措施：

（1）应采取措施立即消除相关违反承诺事项；

（2）在消除相关违反承诺事项前，所持有的发行人尚未转让的股份不申请

解锁和转让；

（3）发行人足额截留股东应分得的现金分红或董事、高级管理人员的工资

薪酬履行相关承诺；

（4）因未能履行承诺而获取的收益，将全部无条件上缴给发行人；

（5）因未能履行承诺致使投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失；

（6）将严格执行发行人董事会决定采取的其他措施。

同时，全体承诺人声明，上述承诺内容系各自的真实意思表示，真实、有效，

自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，全体承诺人

将依法承担相应责任。

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、发行人现有业务板块运营，发展态势，面临的风险及改进

（1）公司现有业务运营状况、发展态势

公司主营业务为建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料以及胶粘剂的研发、生产

和销售，公司倡导环保发展理念，以“自然、健康、绿色”为品牌核心价值，以

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“做中国健康漆的领导品牌”为经营目标，致力于为消费者提供健康涂料产品。

家装墙面漆、工程墙面漆和家装木器漆在公司主营业务收入中的占比合计达

82%以上，系公司主要产品；其中包含家装墙面漆、工程墙面漆在内的墙面涂料

作为公司重点发展的核心产品，近年内销售呈快速成长态势。报告期内，公司经

营业绩持续向好，2013 年-2015 年，公司营业收入分别为 98,188.63 万元、

126,206.06 万元和 151,871.47 万元，公司净利润分别为 10,003.54 万元、10,266.53

万元和 11,550.94 万元。

（2）公司现有业务面临的主要风险及改进措施

公司面临的主要风险参见本招股说明书“第四节 风险因素”中的具体描述。

其中，房地产调控风险为公司业务面临的主要风险，公司具体应对措施如下：

公司未来将精耕细作三四线城市、大力拓展一二线城市。对于三四线城市及

其周边市场，在现有经销渠道的基础上，继续提高公司营销网络的覆盖能力，增

加终端营销网点总体数量，一方面继续强化招商工作，引入新经销商，另一方面，

引导、鼓励现有合作客户开设大店和旺铺，并拓展分销渠道；加强经销商零售终

端价格管控，并大力提升中高端产品销售占比，进一步巩固公司已有领先市场地

位和中高端形象，以多种手段促进经销商做大做强，大幅度提高单个经销商和网

点的销量规模；建立专门的工程墙面漆营销网络，并利用已有装修漆经销商资源，

大力拓展工程墙面漆市场；抓住新农村建设、新型城镇化的契机，以高性价比的

中低端产品深化农村及乡镇市场。

对于一二线城市市场，公司将继续巩固与恒大地产、万科地产、金科地产、

绿地集团、富力地产、合生创展、中信地产、复地地产、华远地产、宝龙实业、

华夏幸福基业等多家大型房地产开发商的合作关系，并加大招商力度，建立稳定

的大型优质客户队伍；在原有经销渠道基础上，继续加大拓展力度，大幅度增加

一二线城市终端营销网点数量；建立营销服务中心，通过卓越的客户服务质量、

高附加值的优质产品，逐步提升公司品牌影响力、扩大一二线城市营销网络布局，

实现公司在一二线城市市场的快速发展。

2、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩的具体措施

（1）增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力

公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步

15

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

拓展客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；加强应收账款的催收力

度，努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，节

省公司的财务费用支出；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优

化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营

和管控风险。

（2）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益

本次发行募集资金用于年产八万吨水性涂料扩建项目、营销服务网络建设项

目、技术中心扩建项目以及补充流动资金。公司年产八万吨水性涂料扩建项目、

营销服务网络建设项目、技术中心扩建项目的建设，有利于公司尽早扩大产能规

模、突破产能瓶颈，进一步降低生产成本，提高公司的整体盈利能力，也有利于

项目早日达产，增加以后年度的股东回报，尽早弥补本次发行导致的即期回报摊

薄的影响。

（3）建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》

（证监会公告[2013]43 号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股

东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公

司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操

作性，并制定了《公司股东未来分红回报规划（2014－2016 年度）》。未来，

公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利

润分配，优化投资回报机制。

（4）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、

法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东

权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够

独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司持续稳定的发展

提供科学有效的治理结构和制度保障。

公司特别提示投资者：上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

3、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

16

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，出具

承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

其他方式损害公司利益；

（2）承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执

行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施

的执行情况相挂钩。

六、请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”，并特别提

醒投资者注意风险因素中的下列风险：

（一）房地产调控风险

公司主要产品包括家装墙面漆、工程墙面漆、家装木器漆，其中家装墙面漆、

工程墙面漆主要用于各类建筑内外墙的墙面涂装，而家装木器漆主要用于家庭装

修时自制家具的涂刷。从应用领域来看，工程墙面漆的使用者多为房地产公司、

建筑工程公司，其消费需求受区域市场内房屋建筑面积的影响；家装墙面漆、家

装木器漆主要适用于家庭装修，与新房、二手房的交易量、购房者的装修进度相

关。

进入 2010 年后，为抑制过高的房价，国家相继出台多条房产调控政策，这

些政策的实施可能导致房地产市场成交量减少，公司的产品需求也会随之下降，

公司存在业绩下滑的风险。

（二）原材料价格波动风险

报告期内，公司产品的主要原辅材料包括乳液、树脂、钛白粉、有机溶剂等，

各类化工原料及包装物成本合计占公司主营业务成本的 92%以上，近年来以上主

17

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

要原料呈现价格波动幅度大，周期性强等特点，原材料价格波动直接影响到公司

的生产成本。

如果未来公司原材料价格大幅度上涨，公司不能把原材料价格波动的风险及

时向下游转移，会存在因原材料价格上涨带来的成本增加、毛利率下降、业绩下

滑的风险。

（三）税收政策变化的风险

2012 年 12 月 20 日，经福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税

务局、福建省地方税务局批准（闽科高【2012】42 号），本公司被认定为“福

建省 2012 年第一批复审高新技术企业”。根据《中华人民共和国企业所得税法》

及其实施细则的规定，本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度企业所得税可享

受 15%的优惠税率。

报告期内，公司享受的企业所得税优惠金额及其占公司同期利润总额的比例

如下：

单位：万元

序号 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

公司享受的企业所

1 0 0 1,188.90

得税减免额

2 当期利润总额 15,453.31 12,847.94 11,832.35

所得税优惠占利润

3 0% 0% 10.05%

总额的比例

报告期内，公司享受的税收优惠对公司经营业绩产生了一定程度的影响。随

着公司营业收入的快速增长，公司研发投入占营业收入的比重呈现下降趋势。

2014 年度，公司最近三年研发费用占营业收入比例未能满足《高新技术企业认

定管理办法》第十条“最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低

于 3%”的高新技术企业认定要求，公司从 2014 年度起已经按照 25%的税率缴

纳企业所得税。

2015 年 1 月 26 日，国家财政部联合税务总局发布财税【2015】16 号文《关

于对电池、涂料征收消费税的通知》，根据该规定公司不符合免税条件的涂料产

品从 2015 年 2 月 1 日起，需要按照 4%的税率缴纳消费税。根据《关于对电池、

18

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

涂料征收消费税的通知》，公司实际缴纳 2015 年消费税共计 1,233.37 万元。

（四）政府补助政策变化的风险

报告期内，公司因承担省、区域科技重大项目，建设项目重点产业振兴和技

术改造，被认定为“高新技术企业”、“国家认定企业技术中心”、“国家认可

检测中心”等，受到福建省人民政府、莆田市人民政府、莆田市财政局、莆田市

经贸局、莆田市人事局等相关部门的大力扶持，收到项目拨款、科研经费等多项

政府补助。报告期内，公司各年度计入当期损益的政府补助金额及其占公司利润

总额的比例如下：

单位：万元

序号 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

计入当期损益的政

1 3,133.93 2,848.60 1,993.16

府补助金额

2 当期利润总额 15,453.31 12,847.94 11,832.35

政府补助占利润总

3 20.28% 22.17% 16.85%

额的比例

扣除非经常性损益

4 后的归属于母公司 8,811.34 8,013.32 8,659.72

普通股股东净利润

报告期内，以上各项政府补助为公司发展提供了资金支持，亦对公司利润总

额和净利润产生一定影响，未来如果国家及地方政策发生变化，对行业及公司的

相关支持减少，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（五）季节性导致的经营风险

报告期内，公司经营呈现出明显的季节性特征：一季度因天气寒冷导致施工

环境较差，以及春节期间劳动力供给不足等因素的影响，一季度建筑施工及家庭

装修量较少，通常为建筑涂料和家庭装修涂料销售的淡季；进入二季度后，建筑

涂料和家庭装修涂料销售逐步转暖，通常四季度为销售最旺的季节。

季节性特征使得公司一年当中的经营业绩并非均匀分布：一季度一般处于亏

损状态，二、三季度逐步改善。投资者需了解本公司的上述季节性特征，不应以

单季度的盈亏状况判断公司全年的经营业绩，建议在综合考虑公司全年的经营情

况后再行投资，以避免投资风险。

19

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

2013 年至 2015 年公司第一季度均处于亏损状态，2016 年第一季度公司主要

经营数据及同比变动情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 同比变动

营业收入 21,290.68 12,166.00 75.00%

营业利润 -3,800.33 -5,041.54 24.62%

利润总额 -1,833.89 -2,814.29 34.84%

净利润 -1,378.15 -2,117.83 34.93%

归属于母公司所有者净利润 -1,378.15 -2,117.83 34.93%

扣除非经常损益后归属于母公司

-2,979.70 -3,879.86 23.20%

所有者净利润

注：本公司 2016 年第一季度财务报告未经审计，但致同会计所对本公司 2016 年第

一季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（致同专字[2016]第

351ZA0071 号）。

尽管公司 2016 年一季度未能实现盈利，但营业收入实现同比增长，净利润

亏损进一步减少，公司生产经营情况正常。

（六）部分经销商未取得危化品经营许可证的风险

公司生产的木器漆、部分胶粘剂产品属于危险化学品，根据国家对于危险化

学品的经营、仓储、运输的规定受到相关部门的严格监管。截至目前，公司已经

严格按照国家规定取得了危险化学品生产、经营的相关资质和许可证书。

公司产品的销售模式以经销为主，按照国家危险化学品经营规定，公司经销

商销售木器漆、部分胶粘剂产品时需要取得《危险化学品经营许可证》。尽管公

司一直致力于督促经销商规范经营，但截至目前，公司大部分经销商受从业年限、

经营规模等因素的制约，存在未取得《危险化学品经营许可证》而销售相关危险

化学产品的情形。

如公司经销商因为未取得《危险化学品经营许可证》而受到安全生产监督管

理部门行政处罚，将对其在经销区域内的经营活动带来重大不利影响，导致其采

购公司产品的数量和金额大幅下降，从而影响公司的销售，公司存在经营业绩下

滑的风险。

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七、公司财务报告审计截止日后主要经营状况

本公司最近一期审计报告的审计截止日为 2015 年 12 月 31 日，本公司提示

投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营

情况。

2016 年 1-3 月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和

供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。2016 年 1-3 月，公司实现营业

收入 21,290.68 万元，较上年同期增长 75.00%；2016 年 1-3 月，公司实现归属于

母公司股东的净利润-1,378.15 万元，较上年同期减少亏损 34.93%，主要原因公

司在 2016 年一季度的家装墙面漆和工程墙面漆产品销售量上升所致。

公司一季度一般处于亏损状态，主要原因为公司经营呈现出明显的季节性特

征所致。具体主要是因为一季度因天气寒冷导致施工环境较差，以及春节期间劳

动力供给不足等因素的影响，建筑施工及家庭装修量较少，通常为建筑涂料和家

庭装修涂料销售的淡季；进入二季度后，建筑涂料和家庭装修涂料销售逐步转暖，

通常四季度为销售最旺的季节。上述季节性特征也使得公司一年当中的经营业绩

并非均匀分布：一季度一般处于亏损状态，二、三季度逐步改善。

本公司 2016 年第一季度财务报告未经审计，但致同会计所对本公司 2016 年

第一季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（致同专字

[2016]第 351ZA0071 号）。经审阅的财务信息具体请参见本招股说明书“第十一

节 管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要经营状况”。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证

本公司 2016 年第一季度财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事

长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证本公司 2016

年第一季度财务报告的真实、准确、完整。

2016 年 4 月，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和

供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大变化。

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目 录

第一节 释 义 ........................................................................................................... 27

一、一般释义 ............................................................................................. 27

二、专业术语释义 ..................................................................................... 28

第二节 概 览 ........................................................................................................... 30

一、公司简介 ............................................................................................. 30

二、公司主要财务数据 ............................................................................. 31

三、合并报表主要财务指标 ..................................................................... 32

四、本次发行情况 ..................................................................................... 32

五、募集资金用途 ..................................................................................... 33

第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 34

一、本次发行的基本情况 ......................................................................... 34

二、本次发行股票的有关当事人 ............................................................. 35

三、发行人与中介机构关系 ..................................................................... 37

四、本次发行有关重要日期 ..................................................................... 37

第四节 风险因素 ..................................................................................................... 38

一、市场风险 ............................................................................................. 38

二、管理风险 ............................................................................................. 39

三、财务风险 ............................................................................................. 42

四、募投项目产能消化风险 ..................................................................... 44

五、安全生产的风险 ................................................................................. 44

六、项目投资风险 ..................................................................................... 44

七、部分经销商未取得危化品经营许可证的风险 ................................. 45

第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 46

一、公司基本信息 ..................................................................................... 46

二、公司改制设立情况 ............................................................................. 46

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三、公司历史沿革 ..................................................................................... 49

四、公司设立以来的主要资产重组情况 ................................................. 63

五、公司股权关系与内部组织结构 ......................................................... 66

六、公司子公司情况 ................................................................................. 69

七、公司股东及实际控制人基本情况 ..................................................... 77

八、公司股本情况 ..................................................................................... 97

九、公司员工及社会保障情况 ............................................................... 101

十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监

事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ............................... 104

第六节 业务和技术 ............................................................................................... 106

一、公司主营业务及主要产品 ............................................................... 106

二、公司所处行业的基本情况 ............................................................... 107

三、行业竞争格局及公司的竞争地位 ................................................... 126

四、公司主营业务情况 ........................................................................... 135

五、公司固定资产及无形资产情况 ....................................................... 171

六、发行人技术与研发情况 ................................................................... 182

七、公司境外经营情况 ........................................................................... 185

第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 186

一、公司独立经营情况 ........................................................................... 186

二、同业竞争 ........................................................................................... 187

三、关联交易 ........................................................................................... 188

第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 197

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ....................... 197

二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接

持股及变动情况 ....................................................................................... 202

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 202

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ............... 203

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ............... 204

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系

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三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

................................................................................................................... 204

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或作出的重

要承诺 ....................................................................................................... 205

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 ............................... 205

九、报告期内董事、监事、高级管理人员任职变动情况 ................... 205

第九节 公司治理 ................................................................................................... 207

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门委

员会制度建立健全及运行情况 ............................................................... 207

二、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况 ....................... 221

三、公司的规范运作情况 ....................................................................... 223

四、投资者权益保护情况 ....................................................................... 223

五、公司建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措

施 ............................................................................................................... 223

六、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 ............................... 224

七、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见 ................................... 225

第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 226

一、财务报表 ........................................................................................... 226

二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况 ... 235

三、主要会计政策和会计估计 ............................................................... 236

四、分部信息 ........................................................................................... 251

五、非经常性损益 ................................................................................... 253

六、最近一期末主要固定资产 ............................................................... 254

七、无形资产 ........................................................................................... 254

八、最近一期末主要债项 ....................................................................... 255

九、所有者权益变动情况 ....................................................................... 256

十、现金流量情况 ................................................................................... 257

十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................... 258

十二、主要财务指标 ............................................................................... 258

十三、盈利预测情况 ............................................................................... 261

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三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

十四、设立时及报告期内评估情况 ....................................................... 261

十五、历次验资情况 ............................................................................... 263

第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 265

一、财务状况分析 ................................................................................... 265

二、盈利能力分析 ................................................................................... 293

三、现金流量分析 ................................................................................... 337

四、重大资本支出情况 ........................................................................... 339

五、上市后的股利分配政策分析 ........................................................... 340

六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ............................................... 347

七、本次发行对每股收益的影响以及填报回报的措施 ....................... 348

八、财务报告审计截止日后主要经营状况 ........................................... 353

第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 356

一、公司发展目标及发展计划 ............................................................... 356

二、募投项目与公司未来的发展状况分析 ........................................... 361

三、上述计划依据的假设条件及面临的主要困难 ............................... 361

四、上述业务发展计划与现有业务的关系 ........................................... 362

第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 363

一、募集资金运用基本情况 ................................................................... 363

二、募投项目实施必要性及可行性分析 ............................................... 364

三、募集资金投资项目简介 ................................................................... 374

四、募集资金投资项目中固定资产投资的必要性 ............................... 385

五、募集资金投向对公司财务状况及经营成果的影响 ....................... 386

第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 388

一、最近三年股利分配政策 ................................................................... 388

二、最近三年实际股利分配情况 ........................................................... 389

三、本次发行前滚存利润的分配政策 ................................................... 389

四、本次发行后的股利分配政策 ........................................................... 389

第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 394

一、重要合同 ........................................................................................... 394

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二、重大诉讼和仲裁事项 ....................................................................... 396

三、关联方的重大诉讼或仲裁事项 ....................................................... 400

四、刑事诉讼或行政处罚事项 ............................................................... 400

第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 401

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 401

二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................... 402

三、发行人律师声明 ............................................................................... 403

四、会计师事务所声明 ........................................................................... 404

五、评估机构声明 ................................................................................... 405

六、验资机构及复核验资机构声明 ....................................................... 406

第十七节 备查文件 ............................................................................................... 407

一、备查文件 ........................................................................................... 407

二、文件查阅时间 ................................................................................... 407

三、文件查阅地址 ................................................................................... 407

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第一节 释 义

在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：

一、一般释义

发行人/公司/

本公司/三棵树 指 三棵树涂料股份有限公司

股份

三棵树有限 指 公司前身“福建三棵树涂料有限公司”

共赢投资 指 公司发起人之一“莆田市共赢投资有限公司”

金石投资 指 公司股东“金石投资有限公司”

天津优势 指 公司股东“天津优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）”

上润创投 指 公司股东“福州市晋安区上润创业投资中心（有限合伙）”

三江包装 指 子公司“福建三江包装有限公司”

莆田三棵树 指 子公司“莆田三棵树涂料贸易有限公司”

天津三棵树 指 子公司“天津三棵树涂料有限公司”

天津禾汇 指 天津禾汇科技有限公司，后更名为天津三棵树涂料有限公司

禾三投资 指 子公司“莆田市禾三投资有限公司”

四川三棵树 指 子公司“四川三棵树涂料有限公司”

河南三棵树 指 子公司“河南三棵树涂料有限公司”

化轻物资 指 关联公司“福建省莆田市化轻物资供应公司”，该公司已注销

三江化学 指 关联公司“莆田市三江化学工业有限公司”，该公司已注销

荔佳鞋业 指 关联公司“莆田荔佳鞋业有限公司”，该公司已注销

关联公司“福州清味贸易有限公司”（原名：福州三棵树涂料销售有

清味贸易 指

限公司），该公司已注销

宏威装饰 指 关联公司“福建宏威建筑装饰工程有限公司”

保荐人/主承销

指 中信证券股份有限公司

商/中信证券

福建至理 指 发行人律师，福建至理律师事务所

发行人会计师，致同会计师事务所（特殊普通合伙），由京都天华会

致同会计所 指 计师事务所吸收合并天健正信会计师事务所部分合伙人及团队的人

员和业务并更名而成立。

福建联合中和资产评估有限公司（原名：福州联合资产评估有限责任

福建联合 指

公司）

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厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司（原名：厦门市大

厦大评估 指

学资产评估有限公司）

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

国家统计局、建设部、国家发展和改革委员会《关于建立全国房地产

一二线城市 指 信息发布会制度的通知》（国统字【2004】11 号）中所涉及的“40 个

重点城市”

三四线城市 指 除一二线城市之外的我国其他城市

IPO 指 Initial Public Offerring，首次公开发行

二、专业术语释义

水性涂料 指 使用水作溶剂或者作分散介质的涂料。

溶剂型涂料 指 使用有机溶剂为分散介质的涂料。

挥发性有机化合物（Volatile Organic Compounds）的英文缩写，有关

VOC 指 色漆和清漆通用术语的国际标准 ISO 4618/1-1998 对 VOC 的定义是：

原则上，在常温常压下，任何能自发挥发的有机液体和/或固体。

烷基酚聚氧乙烯醚类化合物的简称，是目前广泛使用的非离子表面

APEO 指

活性剂，有毒性，能危害人体正常的激素分泌。

碳优势指数（Carbon Preference Index）――是通过石油或岩石抽提

CPI 指 物中或者有机化学物质中奇、偶碳原子正烷烃的相对丰度来表示有

机质成熟度的指标之一。

Ultraviolet Curing Paint，即紫外光固化涂料，与传统自然干燥或热固

UV 固化涂料 指 化涂料相比，具有能量利用率高、无污染、成膜速度快、生产效率

高、性能优异等优点。

以氟碳树脂，颜填料和助剂配置而成的涂料。分为水性氟碳漆和油

性氟碳漆，水性氟碳漆以水性氟碳乳液为主要成膜物质，水为分散

氟碳漆 指

介质；油性氟碳漆以溶剂型氟碳树脂为主要成膜物质，溶剂为分散

介质。

可令被涂物在太阳光照射下产生温度调节效果的涂料称为热反射涂

热反射涂料 指 料，包括太阳能屏蔽涂料、太阳热反射涂料、太空隔热涂料、节能

保温涂料、红外伪装降温涂料等。

由底漆、中层骨料、面涂层复合而成的立体复层花纹状装饰涂料。

复层花纹涂料 指

涂层具有层次鲜明，造型美观，质感丰富，色泽鲜艳的装饰效果。

使 用 氯 丁 橡 胶 作 为 粘 合物 的 胶 水 。 氯 丁 橡 胶 （CR, Chloroprene

氯丁胶 指 rubber），又称氯丁二烯橡胶，新平橡胶，是氯丁二烯（即 2-氯-1,3-

丁二烯）为主要原料进行 α-聚合生成的弹性体。

涂料中决定涂料颜色和遮盖度的物质，是涂料主要构成成分之一。

颜填料 指 这其中决定涂料颜色的被称为着色颜料，另一种被称为体质颜料，

即填料。

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油性涂料调和配料的一种添加成分，促进涂料快速干燥、增加粘附

固化剂 指

性和漆面强度、提高涂料的化学稳定性、防腐能力。

固含量 指 指涂料中成膜物质的含量，分体积固含量和质量固含量两种。

装修漆 指 本公司的家装墙面漆、家装木器漆产品，统称为装修漆。

三棵树的经销商在三棵树的技术指导和经济支持下建立的地域性油

健康师傅俱乐

指 工互联团体，是一个帮助油工师傅们交流经验、分享信息的综合性

部

服务平台。

本招股说明书中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅

读招股说明书全文。

一、公司简介

（一）基本情况

中文名称： 三棵树涂料股份有限公司

英文名称： SKSHU Paint Co., Ltd.

注册资本： 7,500 万元

法定代表人： 洪杰

成立日期： 2007 年 9 月 21 日（股份公司设立时间）

住 所： 福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号

邮政编码： 351100

联系电话： 0594-2886205

传 真： 0594-2863719

公司网址：

电子信箱： zqb@skshu.com.cn

负责信息披露和投资

者关系的部门： 证券部

信息披露和投资者关

系负责人： 沈群宾、方俊锋

（二）主营业务

公司主营业务为建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料以及胶粘剂的研发、生产

和销售。

报告期内，墙面涂料及木器涂料中的家装木器漆在公司主营业务收入中的占

比合计达 82%以上，系公司主要产品。其中墙面涂料作为公司重点发展的核心产

品，报告期内销售呈快速成长态势，2013 年至 2015 年销售收入年均复合增长率

达 32.45%，在公司主营业务收入中的占比由 2013 年的 61.07%上升至 2015 年的

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69.70%。

（三）控股股东及实际控制人

洪杰先生持有公司 89.3935%的股份，为本公司的控股股东、实际控制人。

二、公司主要财务数据

（一）简要合并资产负债表

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产 445,948,829.75 340,024,469.56 232,522,523.26

非流动资产 538,946,893.47 470,262,433.53 368,019,366.21

资产总计 984,895,723.22 810,286,903.09 600,541,889.47

流动负债 429,214,794.49 339,617,373.61 187,534,696.87

非流动负债 7,626,499.98 8,124,499.98 8,127,499.98

负债合计 436,841,294.47 347,741,873.59 195,662,196.85

归属于母公司股东权益 548,054,428.75 462,545,029.50 404,879,692.62

所有者权益合计 548,054,428.75 462,545,029.50 404,879,692.62

（二）简要合并利润表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,518,714,684.99 1,262,060,571.87 981,886,255.35

营业利润 126,838,201.77 101,782,717.44 105,319,838.00

利润总额 154,533,140.57 128,479,445.54 118,323,483.07

净利润 115,509,399.25 102,665,336.88 100,035,404.74

归属于母公司股东的

115,509,399.25 102,665,336.88 100,035,404.74

净利润

扣除非经常性损益后

的归属于母公司普通 88,113,389.55 80,133,173.72 86,597,210.80

股股东净利润

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（三）简要合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金

214,212,973.52 126,566,808.27 151,443,703.13

流量净额

投资活动产生的现金

-83,286,585.25 -104,629,331.42 -24,661,780.29

流量净额

筹资活动产生的现金

-50,464,443.39 -8,921,666.66 -132,416,655.26

流量净额

现金及现金等价物净

80,489,253.68 12,999,237.74 -5,633,012.99

增加额

三、合并报表主要财务指标

2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31

编号 指标

日/2015 年度 日/2014 年度 日/2013 年度

1 资产负债率（合并） 44.35% 42.92% 32.58%

2 资产负债率（母公司） 45.48% 44.64% 33.14%

3 流动比率（倍） 1.04 1.00 1.24

4 速动比率（倍） 0.86 0.76 0.89

5 应收账款周转率（次/年） 10.15 13.05 13.20

6 存货周转率（次/年） 10.05 9.30 8.06

7 息税折旧摊销前利润（万元） 19,771.08 16,317.04 15,196.11

8 利息保障倍数（倍） 29.28 33.76 19.60

9 每股净资产（元/股） 7.31 6.17 5.40

每股经营活动产生的现金流

10 2.86 1.69 2.02

量（元/股）

11 每股净现金流量（元/股） 1.07 0.17 -0.08

无形资产（扣除土地使用权）

12 4.56% 1.87% 1.50%

占净资产的比例

注：以上指标的具体计算方法请参见本招股说明书第十节之“十二、主要财务指标”

四、本次发行情况

股票种类：人民币普通股（A 股）

股票面值：1.00 元

发行股数：

本次公开发行股份全部为新股，数量为 2,500 万股。

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发行及定价方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简

称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投资者

定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人和中信证券将通

过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标。初步询价及网下发

行由中信证券通过上交所网下申购电子平台组织实施，网上发行通过上交所交易

系统进行。

发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法

人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。中国证监会或上海证券交易所

等监管部门另有规定的，按其规定处理。

五、募集资金用途

公司本次发行募集资金净额将主要投向以下四个项目，简要情况如下表：

单位：万元

序号 项目名称 募集资金投资金额

1 年产 8 万吨水性涂料扩建项目 16,992.61

2 技术中心扩建项目 2,520.00

3 营销服务网络建设项目 4,021.30

4 补充流动资金 10,000.00

合 计 33,533.91

如果本次募集资金到位前，公司已经先行以自筹资金投入上述项目，则本次

募集资金将部分用于置换上述自筹资金，其余募集资金将用于项目后续投资。募

集资金若有不足，公司将通过银行贷款或自有资金解决。

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第三节 本次发行概况

一、本次发行的基本情况

股票种类： 人民币普通股（A 股）

每股面值： 1.00 元

发行股数： 本次公开发行股份数量为 2,500 万股。本次发行股份全

部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售老股

发行价格： 15.94 元/股

发行市盈率： 18.09 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按 2015

年 12 月 31 日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净

利润除以本次发行后总股本计算）

发行前每股净资产： 7.31 元（按 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司

所有者权益除以本次发行前总股本计算）

发行后每股净资产： 8.83 元（按 2015 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司

所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次

发行后总股本计算）

发行市净率： 1.80 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

发行方式： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网

上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的社会公众投

资者定价发行相结合的方式进行

发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和

在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者

（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）。中

国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的，按

其规定处理

承销方式： 余额包销

募集资金总额： 39,850.00 万元

募集资金净额： 33,518.33 万元

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发行费用概算： 共 6,331.67 万元，其中承销及保荐费 4,500.00 万元，审

计与验资费 725.00 万元，律师费 585.00 万元，用于本

次发行的信息披露费用 490.00 万元，印花税及发行上

市手续费 31.67 万元

二、本次发行股票的有关当事人

（一）发行人：三棵树涂料股份有限公司

英文名称： SKSHU Paint Co., Ltd.

法定代表人： 洪杰

住 所： 福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号

邮政编码： 351100

联系电话： 0594-2886205

传 真： 0594-2863719

公司网址：

电子信箱： zqb@skshu.com.cn

联 系 人： 沈群宾、方俊锋

（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人： 张佑君

住 所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场

（二期）北座

联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

联系电话： 010-60833600

传 真： 010-60833083

保荐代表人： 史建杰、周益聪

项目协办人：

项目经办人： 刘顺明、柳菁华、李宁、曹晴来

35

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（三）发行人律师：福建至理律师事务所

负 责 人： 刘建生

住 所： 福建省福州市湖东路中山大厦 A 座 25 层

联系电话： 0591-88068018

传 真： 0591-88068008

经办律师： 蒋方斌、林涵

（四）保荐人（主承销商）律师：北京市金杜律师事务所

负 责 人： 王玲

住 所： 北京市朝阳区东三环中路 7 号财富中心写字楼 A

座 40 层

联系电话： 010-58785588

传 真： 010-58785599

经办律师： 李萍

（五）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人： 徐华

住 所： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层

联系电话： 010-85665588

传 真： 010-85665120

经办注册会计师： 林新田、张忠明

（六）评估机构：福建联合中和资产评估有限公司

负 责 人： 商光太

住 所： 福州市鼓楼区湖东路 168 号宏利大厦写字楼 27D

联系电话： 0591-87820347

传 真： 0591-87814517

经办注册资产评估师： 商光太、陈志幸

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（七）申请上市交易所：上海证券交易所

住 所： 上海市浦东南路 528 号证券大厦

电 话： 021-68808888

传 真： 021-68804868

（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

住 所：

36 层

电 话： 021-58708888

传 真： 021-58899400

（九）保荐人（主承销商）收款银行：中信银行北京瑞城中心支行

三、发行人与中介机构关系

截至本招股说明书签署日，保荐人中信证券的全资子公司金石投资持有公司

241.94 万股股份，占公司本次发行前总股本的 3.2259%。

除此之外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经

办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行有关重要日期

发行安排 日 期

初步询价日期 2016 年 5 月 18 日

发行公告刊登日期 2016 年 5 月 20 日

网下、网上申购日期 2016 年 5 月 23 日

网下、网上缴款日期 2016 年 5 月 25 日

预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易

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第四节 风险因素

投资者在考虑投资本公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资

料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下各项风险因素根据重要性原则

或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。

一、市场风险

（一）房地产调控风险

公司主要产品包括家装墙面漆、工程墙面漆、家装木器漆，其中家装墙面漆、

工程墙面漆主要用于各类建筑内外墙的墙面涂装，而家装木器漆主要用于家庭装

修时自制家具的涂刷。从应用领域来看，工程墙面漆的使用者多为房地产公司、

建筑工程公司，其消费需求受区域市场内房屋建筑面积的影响；家装墙面漆、家

装木器漆主要适用于家庭装修，与新房、二手房的交易量、购房者的装修进度相

关。

进入 2010 年后，为抑制过高的房价，国家相继出台多条房地产调控政策，

这些政策的实施可能导致房地产市场成交量减少，公司的产品需求也会随之下

降，公司存在业绩下滑的风险。

（二）原材料价格波动风险

报告期内，公司产品的主要原辅材料包括乳液、树脂、钛白粉、有机溶剂等，

各类化工原料及包装物成本合计占公司主营业务成本的 92%以上，原材料价格

波动直接影响到公司的生产成本。

公司主要原材料市场价格变化如下图：

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单位：元/吨

数据来源：wind

如果未来公司原材料价格大幅度上涨，公司不能把原材料价格波动的风险及

时向下游转移，会存在因原材料价格上涨带来的成本增加、毛利率下降、业绩下

滑的风险。

（三）品牌风险

涂料产品具有消费品性质，品牌是消费者购买的重要参考因素。经过多年的

市场推广，公司在品牌建设方面取得一定成效，但是公司市场分布区域较广，市

场监管难度较大，尽管公司已经积极采取各种手段保护“三棵树”品牌，未来仍

然存在因产品被仿冒，导致品牌形象和盈利能力受损的风险。

（四）应收账款回收风险

报告期内，公司工程墙面漆销售收入呈现增长趋势，是公司整体经营业绩提

升的重要推动因素。由于工程墙面漆客户主要为大型房地产开发企业且采购规模

较大，公司按照房地产开发行业采购特点和惯例制定工程墙面漆客户信用政策，

给予工程墙面漆客户相对装修漆客户较高的信用额度和较长的账期。

如果公司工程墙面漆客户受房地产行业波动的影响出现经营困难，公司将面

临应收账款无法及时回收的风险，对公司经营业绩产生不利影响。

二、管理风险

（一）经销商管理风险

公司对经销商管理采取“扁平化”的策略，即对销售区域进行细分，在各细

分区域内开发经销商，由公司直接与其合作。“扁平化”策略的实施在实现统一

39

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品牌形象、掌控市场前端信息、增强对终端的控制力、提升为消费者服务水平等

作用的同时，也给公司带来了一定的管理压力。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有经销商超过 2,700 家，经销商分布区域

较广，遍布全国三十一个省级行政区划单位，销售收入的集中度不高。公司管理

如此庞大的经销商群体，且要保证其能为客户提供优质的产品和服务，这对公司

的管理水平提出了较高的要求。

涂料行业竞争日趋激烈，如果公司对经销商服务不到位或经销商利润空间大

幅下降，则存在经销商大量流失的风险；如果公司对经销商管控不到位，不能充

分调动经销商销售积极性，则存在业绩增长乏力甚至下降的风险。

（二）季节性导致的经营风险

报告期内，公司经营呈现出明显的季节性特征：一季度因天气寒冷导致施工

环境较差，以及春节期间劳动力供给不足等因素的影响，建筑施工及家庭装修量

较少，通常为建筑涂料和家庭装修涂料销售的淡季；进入二季度后，建筑涂料和

家庭装修涂料销售逐步转暖，通常四季度为销售最旺的季节，基本情况如下：

单位：万元

上述季节性特征使得公司一年当中的经营业绩并非均匀分布：一季度销量较

低，一般处于亏损状态；二、三季度销量逐步改善，营业收入开始好转；四季度

销售量最大，营业收入最高。投资者需了解本公司的上述季节性特征，不应以单

40

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季度的盈亏状况判断公司全年的经营业绩，建议综合考虑公司全年的经营情况后

再行投资，以避免投资风险。

报告期内各年，公司（母公司）一季度均处于亏损状态，净利润情况如下：

单位：万元

2013 年至 2015 年公司第一季度均处于亏损状态，2016 年第一季度公司主要

经营数据及同比变动情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-3 月 2015 年 1-3 月 同比变动

营业收入 21,290.68 12,166.00 75.00%

营业利润 -3,800.33 -5,041.54 24.62%

利润总额 -1,833.89 -2,814.29 34.84%

净利润 -1,378.15 -2,117.83 34.93%

归属于母公司所有者净利润 -1,378.15 -2,117.83 34.93%

扣除非经常损益后归属于母公司

-2,979.70 -3,879.86 23.20%

所有者净利润

注：本公司 2016 年第一季度财务报告未经审计，但致同会计所对本公司 2016 年第

一季度财务报告进行了审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（致同专字[2016]第

351ZA0071 号）。

尽管公司 2016 年一季度未能实现盈利，但营业收入实现同比增长，净利润

亏损进一步减少，公司生产经营情况正常。

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（三）大股东控制风险

截至本招股说明书签署日，公司实际控制人洪杰先生直接持有本公司股份

67,045,119 股，占公司总股本的 89.3935%，处于绝对控股地位。本次发行后，实

际控制人洪杰先生仍将处于绝对控股地位。实际控制人可以通过在股东大会上行

使表决权，对公司的经营方针、投资计划、董事和监事的选举、利润分配等重大

事项加以控制或产生重要影响，从而有可能影响甚至损害公司及其他中小股东的

利益。

三、财务风险

（一）税收政策变化的风险

2012 年 12 月 20 日，经福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税

务局、福建省地方税务局批准（闽科高【2012】42 号），本公司被认定为“福

建省 2012 年第一批复审高新技术企业”。根据《中华人民共和国企业所得税法》

及其实施细则的规定，本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度企业所得税可享

受 15%的优惠税率。

报告期内，公司享受的企业所得税优惠金额及其占公司同期利润总额的比例

如下：

单位：万元

序号 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

公司享受的企业所

1 0 0 1,188.90

得税减免额

2 当期利润总额 15,453.31 12,847.94 11,832.35

所得税优惠占利润

3 0% 0% 10.05%

总额的比例

报告期内，公司享受的税收优惠对公司经营业绩产生了一定程度的影响。随

着公司营业收入的快速增长，公司研发投入占营业收入的比重呈现下降趋势。

2014 年度，公司最近三年研发费用占营业收入比例未能满足《高新技术企业认

定管理办法》第十条“最近一年销售收入在 20,000 万元以上的企业，比例不低

于 3%”的高新技术企业认定要求，公司从 2014 年度起已经按照 25%的税率缴

纳企业所得税。

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2015 年 1 月 26 日，国家财政部联合税务总局发布财税【2015】16 号文《关

于对电池、涂料征收消费税的通知》，根据该规定公司不符合免税条件的涂料产

品从 2015 年 2 月 1 日起，需要按照 4%的税率缴纳消费税。根据《关于对电池、

涂料征收消费税的通知》，公司实际缴纳 2015 年消费税共计 1,233.37 万元。

（二）政府补助政策变化的风险

报告期内，公司因承担国家级、省市级科技重大项目，建设项目重点产业振

兴和技术改造，被认定为“高新技术企业”、“国家认定企业技术中心”、“国

家认可检测中心”等，受到福建省人民政府、莆田市政府、莆田市财政局、莆田

市经贸局、莆田市人事局等相关部门的大力扶持，收到项目拨款、科研经费等多

项政府补助。报告期内，公司各年度计入当期损益的政府补助金额及其占公司利

润总额比例如下：

单位：万元

序号 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

计入当期损益的政

1 3,133.93 2,848.60 1,993.16

府补助金额

2 当期利润总额 15,453.31 12,847.94 11,832.35

政府补助占利润总

3 20.28% 22.17% 16.85%

额的比例

扣除非经常性损益

4 后的归属于母公司 8,811.34 8,013.32 8,659.72

普通股股东净利润

报告期内，以上各项政府补助为公司发展提供了资金支持，亦对公司利润总

额和净利润产生一定影响，未来如果国家及地方政策发生变化，对行业及公司的

相关支持减少，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）流动性风险

报告期内，公司的流动比率和速动比率较低，主要原因系公司正处于发展期，

报告期内公司陆续扩建生产线，并配套建设研发楼、办公楼、综合楼等工程，资

金需求压力较大，而公司融资渠道相对单一，上述固定资产的建设资金主要来源

于自有资金及商业银行借款。如果短期内商业银行对本公司信贷政策发生变化，

公司将面临一定的偿债风险。

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（四）净资产收益率及每股收益下降的风险

2013 年、2014 年及 2015 年，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收

益率分别为 23.90%、18.97%和 17.70%。公开发行后，公司净资产规模将进一步

增大，且本次募集资金投资项目总投资额较大，建成后预计增加固定资产约

15,128 万元，预计每年新增折旧约 1,325 万元，鉴于投资项目产生预期效益需要

一定的时间，公司存在净资产收益率下降的风险。

本次发行完成后，公司股本规模将由 7,500 万股增加至 10,000 万股。虽然本

次发行募投项目预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除公司未来盈利能

力不及预期的可能。若发生上述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本

的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

四、募投项目产能消化风险

本次募集资金投资项目年产 8 万吨水性涂料扩建项目完全达产后，加上公司

未来 3 年预计新增的其他项目产能，水性涂料的产能将达到 29.03 万吨，虽然本

次募集资金投向是经过公司充分可行性论证和市场分析而确定的，符合公司的发

展战略和市场发展的趋势，公司也已经针对扩产后的产能从销售网络、客户储备、

机制保障方面进行了充分准备，但是如果市场容量增速低于预期或公司市场开拓

不力，募集资金投资项目将使得公司存在产能不能及时消化的风险。

五、安全生产的风险

公司在木器涂料、部分胶粘剂产品的生产过程中使用具有易燃性的有机溶

剂，存在一定的安全风险。公司配备了先进的安全监测设备和设施，自行购置了

消防车，并且执行了严格的安保规定和安全措施，对生产工艺和技术操作制定了

规范的程序，定期向职工提供各种培训，最大程度减少了生产过程中的安全风险，

但不排除未来出现人为疏忽或不可抗力所导致的安全生产风险。

六、项目投资风险

2014 年 7 月 25 日，公司与邛崃市人民政府签署了《工业项目投资协议书》，

就公司在邛崃市羊安工业园区投资兴建涂料生产及相关配套项目的有关事宜达

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成协议，项目总投资约 3 亿元人民币。由于《工业项目投资协议书》中对于项目

投资进度、建成后项目年纳税金额有所要求，如公司在项目实施过程中未达到该

等要求，存在补缴土地出让金、取消项目优惠政策的风险。

七、部分经销商未取得危化品经营许可证的风险

公司生产的木器漆、部分胶粘剂产品属于危险化学品，根据国家对于危险化

学品的经营、仓储、运输的规定受到相关部门的严格监管。截至目前，公司已经

严格按照国家规定取得了危险化学品生产、经营的相关资质和许可证书。

公司产品的销售模式以经销为主，按照国家危险化学品经营规定，公司经销

商销售木器漆、部分胶粘剂产品时需要取得《危险化学品经营许可证》。尽管公

司一直致力于督促经销商规范经营，但截至目前，公司大部分经销商受从业年限、

经营规模等因素的制约，存在未取得《危险化学品经营许可证》而销售相关危险

化学产品的情形。

如公司经销商因为未取得《危险化学品经营许可证》而受到安全生产监督管

理部门行政处罚，将对其在经销区域内的经营活动带来重大不利影响，导致其采

购公司产品的数量和金额大幅下降，从而影响公司的销售，公司存在经营业绩下

滑的风险。

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第五节 发行人基本情况

一、公司基本信息

中文名称： 三棵树涂料股份有限公司

英文名称： SKSHU Paint Co., Ltd.

注册资本： 7,500 万元

法定代表人： 洪杰

成立日期： 2007 年 9 月 21 日（股份公司设立时间）

住 所： 福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号

主营业务： 建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料以及胶粘剂的研发、

生产和销售

邮政编码： 351100

联系电话： 0594-2886205

传 真： 0594-2863719

公司网址：

电子信箱： zqb@skshu.com.cn

负责信息披露和投资者

关系的部门： 证券部

信息披露和投资者关系

负责人： 沈群宾、方俊锋

二、公司改制设立情况

（一）设立方式

本公司系由福建三棵树涂料有限公司整体变更设立的股份有限公司，洪杰和

共赢投资为公司的发起人。

三棵树有限以 2007 年 8 月 31 日经审计后的 52,709,969.07 元净资产为基础，

按照 1.0542:1 的比例折合股份 50,000,000 股，余额 2,709,969.07 元计入资本公积。

2007 年 9 月 21 日，三棵树涂料股份有限公司于莆田市工商行政管理局完成

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工商登记并领取了注册号为 350300100001580 的企业法人营业执照。

（二）设立时的发起人

公司改制设立时的发起人股东为洪杰和共赢投资，关于发起人的情况请参见

本节之“七、公司股东及实际控制人基本情况”。

公司设立时的股本结构如下：

序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例

1 洪杰 4,000.00 80.00%

2 共赢投资 1,000.00 20.00%

合计 5,000.00 100.00%

（三）公司改制设立前后主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

共赢投资成立于 2007 年 6 月 14 日，经营范围为对化工、建筑、建材、包装、

鞋服、房地产、物流运输行业投资。自其设立以来，除持有本公司股权外，共赢

投资并未从事其他生产经营活动，也未持有其他公司的任何权益。

2007 年 9 月公司改制设立时，除持有本公司股权之外，洪杰先生主要资产为

直接持有下列公司的股权：

公司名称 主营业务 股权比例

洪杰持有 57.08%；其他 33 名自然

共赢投资（已注销） 股权投资业务

人股东持有 42.92%

化工、轻工材料、建筑材 洪杰持有 80%；洪建国持有 10%；

化轻物资（已注销）

料批发零售 董梓礼持有 10%

洪杰持有 81.33%；化轻物资持有

三江化学（已注销） 胶粘剂、涂料生产销售

18.67%

共赢投资、化轻物资、三江化学的基本情况参见本节之“七、公司股东及实

际控制人基本情况”。

（四）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

公司由三棵树有限依法整体变更设立，承继了三棵树有限的全部资产和业

务。公司设立时拥有的全部资产为业务经营所必需的货币资金、存货、设备、房

屋土地等经营性资产。

公司实际从事的主要业务为建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料以及胶粘剂的

研发、生产和销售。

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（五）公司变更设立前后的业务流程

公司变更设立前后的业务流程未发生变化，具体内容参见本招股说明书第六

节之“四、公司主营业务情况”。

（六）公司成立以来在生产经营方面与改制设立时主要发起人的关联关系

本公司系由三棵树有限整体变更设立，发起人为洪杰、共赢投资。

三棵树股份成立后，在生产经营方面独立运作，除股权关系以及本招股说明

书已经披露的关联关系和关联交易以外，在生产经营方面与发起人不存在其他的

关联关系。

报告期内关联交易具体内容参见本招股说明书第七节之“二、关联交易”部

分。

（七）公司出资资产的产权变更手续办理情况

公司系由三棵树有限整体变更设立的股份有限公司，设立后承继了三棵树有

限的全部资产和负债。

截至本招股说明书签署之日，三棵树有限的全部资产均已变更至三棵树股份

名下。

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三、公司历史沿革

（一）公司设立以来股本演变情况概况图

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（二）公司股本演变过程

1、2003 年 7 月三棵树有限成立

2003 年 7 月 17 日，三棵树有限成立，由莆田市工商行政管理局颁发注册号

为 3503002002205 的企业法人营业执照：法定代表人洪杰；注册资本 3,000 万元；

实收资本 2,000 万元；住所为福建省莆田市荔城区荔园工业区；经营范围为涂料、

胶粘剂、乳液、固化剂、日用化工、其他化工辅料（不含危险化学品）以及包装

物生产、销售。

三棵树有限成立时的股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 洪杰 2,880.00 1,920.00 96.00%

2 林丽忠 120.00 80.00 4.00%

合 计 3,000.00 2,000.00 100.00%

以上出资经福建闽才有限责任会计师事务所出具的福建闽才（2003）验字第

6010 号《验资报告》审验，截至 2003 年 7 月 11 日，三棵树有限（筹）已收到

全体股东投入的注册资本 2,000 万元，均以货币资金方式出资。

三棵树有限设立时，股东分期缴纳注册资本的依据如下：

2003 年 5 月，福建省工商行政管理局下发的《关于促进我省个体私营经济

发展的意见（试行）》（闽工商个【2003】136 号，以下简称“试行意见”）中第

三条规定：“注册资本可分期到位。对在机械、石化、电子等我省主导产业以及

农业、环境保护、城乡基础设施和公用事业领域申请设立公司制企业，其注册资

本全部以货币出资的，可分期到位……（二）注册资本在 500 万元以上的，首期

出资额不低于注册资本的 15%，1 年内到位 50%以上，3 年内全部到位。上述企

业的章程要明确每期的出资额及出资期限。所核发的营业执照同时注明注册资本

和实缴资本，并以其实缴额承担法律责任。”

根据以上《试行意见》，洪杰、林丽忠在设立三棵树有限时采取了分期缴纳

出资的形式。

公司的设立登记机关莆田市工商行政管理局于 2013 年 1 月 23 日就分期缴纳

注册资本事项出具《证明》如下：

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“三棵树涂料股份有限公司于 2003 年 7 月 17 日在我局注册成立，注册资本

3,000 万元，首期出资 2,000 万元，剩余 1,000 万元于 2006 年 6 月 27 日缴足。

该企业注册资本分期缴纳系根据《福建省工商行政管理局关于促进我省个体

私营经济发展的意见的通知》（闽工商个【2003】136 号）中注册资本在 3 年内

分期到资的规定，并按照上述规定足额缴纳了剩余部分，已全额到资。我局不会

因此对该企业进行行政处罚，经查档不存在债权人异议和其他第三方纠纷。”

公司设立时林丽忠所认缴的 120 万元出资额系由洪杰委托其代持，主要是为

了满足原《公司法》关于“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设

立”的要求。

经核查，保荐机构认为发行人分期缴纳出资行为不符合当时《公司法》的规

定，但该行为符合福建工商局的相关规定，且公司登记机关已于发行人《企业法

人营业执照》上予以明示，同时公司登记机关亦出具相关证明，不存在债权人异

议、其他第三方纠纷，不会导致公司承担民事责任、被行政处罚的风险。双方当

事人对上述委托持股事宜均予以确认且不持异议。

2、2006 年 6 月第二期出资

2006 年 6 月 20 日，三棵树有限召开股东会，同意将三棵树有限实收资本由

2,000 万元增加至 3,000 万元，新增实收资本 1,000 万元，由股东洪杰和林丽忠按

股权比例以货币方式缴纳，其中，洪杰缴纳 960 万元，林丽忠缴纳 40 万元。

2006 年 6 月 15 日，福建中信达有限责任会计师事务所出具福建中信达（2006）

内验字第 6007 号《验资报告》，经审验，截至 2006 年 6 月 15 日，三棵树有限

已收到全体股东投入的注册资本 3,000 万元，均以货币资金方式出资。

2006 年 6 月 27 日，三棵树有限就本次出资事宜在莆田市工商行政管理局完

成变更登记。

本次出资完成后，三棵树有限注册资本全额缴足，股权结构如下：

序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

1 洪杰 2,880.00 2,880.00 96.00%

2 林丽忠 120.00 120.00 4.00%

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序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例

合 计 3,000.00 3,000.00 100.00%

3、2007 年 6 月股权转让及增资

2007 年 6 月 22 日，三棵树有限召开股东会，同意公司股东林丽忠将其所持

有的三棵树有限 4%股权，共计出资额 120 万元转让给洪杰，股权转让价款为 120

万元；同意三棵树有限的注册资本由 3,000 万元增加至 5,000 万元，新增注册资

本 2,000 万元由洪杰和新股东共赢投资共同以货币方式缴纳，其中，洪杰和共赢

投资各以 1,200 万元现金分别认缴公司 1,000 万元出资额。同日，林丽忠与洪杰

签署了《股权转让协议书》。

2007 年 6 月 22 日，经福建中信达会计师事务所有限公司出具福建中信达

（2007）内资验字第 6015 号《验资报告》审验，截至 2007 年 6 月 22 日，三棵

树有限收到股东洪杰、共赢投资新增投入 2,400 万元，2,000 万元计入注册资本，

400 万元计入资本公积，全部以货币出资，公司注册资本由 3,000 万元变更为 5,000

万元。

2007 年 6 月 28 日，三棵树有限于莆田市工商行政管理局完成本次股权转让

及增资的变更登记。

本次股权转让及增资后，三棵树有限股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 洪杰 4,000.00 80.00%

2 共赢投资 1,000.00 20.00%

合 计 5,000.00 100.00%

4、2007 年 9 月股份公司设立

2007 年 7 月 2 日，三棵树有限召开股东会，全体股东同意公司整体变更设

立为股份有限公司，以截至 2007 年 8 月 31 日的净资产值折股，各股东所持有的

股权比例不变。

2007 年 9 月 13 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了天

健华证中洲审（2007）NZ 字第 020564 号《审计报告》。

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2007 年 9 月 15 日，三棵树有限聘请的福州联合资产评估有限责任公司（现

名称为：福建联合中和资产评估有限公司）出具了（2007）榕联评字第 220 号《福

建三棵树涂料有限公司资产评估报告书》，确认以 2007 年 8 月 31 日为评估基准

日，三棵树有限的净资产评估值为人民币 6,527.14 万元。

2007 年 9 月 16 日，公司股东洪杰与共赢投资作为股份有限公司的发起人，

共同签订了《关于发起设立三棵树涂料股份有限公司的发起人协议书》，同意发

起设立三棵树涂料股份有限公司。公司以截至 2007 年 8 月 31 日经审计确认的净

资产值 52,709,969.07 元折为股份 50,000,000 股，余额 2,709,969.07 元计入公司资

本公积金，各股东（即发起人）所持有的股权比例不变。

2007 年 9 月 17 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了天

健华证中洲验（2007）GF 字第 020014 号《验资报告》，确认发行人的注册资本

已足额缴纳。

2013 年 2 月 27 日，致同会计所出具致同专字(2013)第 351ZA0743 号《验资

复核报告》，确认天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证

中洲验（2007）GF 字第 020014 号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册

会计师审计准则第 1602 号――验资》的要求。

2007 年 9 月 19 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，通过了关于同

意设立股份有限公司的决议。

2007 年 9 月 21 日 ，三棵树股份完成工 商登记，并领取了注 册号为

350300100001580 的企业法人营业执照，三棵树股份成立。

股份公司设立后，股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

1 洪杰 4,000 80.00%

2 共赢投资 1,000 20.00%

合 计 5,000 100.00%

5、2011 年 1 月股份转让

2011 年 1 月 26 日，共赢投资与其全体股东签订《股份转让协议书》，将其

持有的本公司股份，根据该等自然人股东在共赢投资的持股比例，全部转让给该

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等自然人股东。本次转让系共赢投资股东由间接持有本公司股份转为直接持有本

公司股份的过程，转让价格根据 2007 年 6 月 22 日共赢投资向三棵树有限增资价

格确定为 1.2 元/股，交易价款已于 2011 年 6 月 29 日支付完毕。

转让具体情况如下：

序号 转让方 受让方 转让数量（股） 转让价款（万元）

1 洪杰 7,866,667 944.00

2 徐荔芳 325,000 39.00

3 林丽忠 216,667 26.00

4 方国钦 200,000 24.00

5 陈朝阳 166,667 20.00

6 罗启涛 158,333 19.00

7 庄志雄 116,667 14.00

8 姚小妹 108,333 13.00

9 刘清国 100,000 12.00

10 叶大兴 83,333 10.00

11 罗团结 70,833 8.50

共赢投资

12 陈爱桦 66,667 8.00

13 关小远 66,667 8.00

14 薛国彬 66,667 8.00

15 杨福明 62,500 7.50

16 陈国华 58,333 7.00

17 颜翠芝 58,333 7.00

18 张金志 54,167 6.50

19 黄荔荣 45,833 5.50

20 李良树 45,833 5.50

21 彭冬华 41,667 5.00

22 王志银 20,833 2.50

2011 年 1 月 26 日，为激励公司部分高管人员及优秀核心员工，洪杰与王永

奇等 8 名自然人签订《股份转让协议书》，向后者转让其持有的公司部分股份。

在考虑受让者工作时间、职位及对公司贡献的基础上，洪杰与受让者协商一致，

将转让价格分别确定为 7 元/股和 3 元/股，股份交易价款已支付完毕。

转让的具体情况如下：

序号 转让方 受让方 转让数量（股） 转让价格（元/股）

1 洪杰 王永奇 250,000 7.00

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序号 转让方 受让方 转让数量（股） 转让价格（元/股）

2 林德殿 200,000 7.00

3 王崇亮 150,000 7.00

4 朱明 150,000 7.00

5 王同筱 63,000 3.00

6 蔡金荣 50,000 3.00

7 林志侠 50,000 3.00

8 林天福 50,000 3.00

合计 963,000 -

2011 年 2 月 28 日，公司在莆田市工商行政管理局办理了股东名册备案手续。

上述股份转让价格系在综合考虑该 8 名股东在公司工作时间、工作职位以及

对发行人贡献的基础上，和实际控制人洪杰协商一致而确定的，上述人员的入股

资金均为其合法所有的自有资金，持股不存在代持情形；与公司及其控股股东、

实际控制人、董监高不存在关联关系、亲属关系，与中介机构（中信证券、福建

至理律师事务所、原天健正信会计师事务所有限公司、致同会计师事务所（特殊

普通合伙）、福建联合中和资产评估有限公司、北京市金杜律师事务所等）及其

签字人员亦不存在关联关系、亲属关联或者其他利益输送关系；其股东资格适格，

不存在违法违规违纪情形、不存在其他利益输送情形。

本次股权变动后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 洪杰 46,903,667 93.8073%

2 徐荔芳 325,000 0.6500%

3 王永奇 250,000 0.5000%

4 林丽忠 216,667 0.4333%

5 方国钦 200,000 0.4000%

6 林德殿 200,000 0.4000%

7 陈朝阳 166,667 0.3333%

8 罗启涛 158,333 0.3167%

9 朱明 150,000 0.3000%

10 王崇亮 150,000 0.3000%

11 庄志雄 116,667 0.2333%

12 姚小妹 108,333 0.2167%

13 刘清国 100,000 0.2000%

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序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

14 叶大兴 83,333 0.1667%

15 罗团结 70,833 0.1417%

16 陈爱桦 66,667 0.1333%

17 关小远 66,667 0.1333%

18 薛国彬 66,667 0.1333%

19 王同筱 63,000 0.1260%

20 杨福明 62,500 0.1250%

21 陈国华 58,333 0.1167%

22 颜翠芝 58,333 0.1167%

23 张金志 54,167 0.1083%

24 蔡金荣 50,000 0.1000%

25 林天福 50,000 0.1000%

26 林志侠 50,000 0.1000%

27 黄荔荣 45,833 0.0917%

28 李良树 45,833 0.0917%

29 彭冬华 41,667 0.0833%

30 王志银 20,833 0.0417%

合 计 50,000,000 100.00%

6、2011 年 3 月增资

2011 年 3 月 1 日，经 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司向金石投

资增发股份 166.67 万股，金石投资以 2,500 万元现金认购。同日，公司与金石投

资签订《增资扩股协议书》。

本次增资于 2011 年 3 月 15 日经天健正信会计师事务所有限公司福州分公司

出具天健正信验（2011）综字第 020027 号《验资报告》验证。

2013 年 2 月 27 日，致同会计所出具致同专字(2013)第 351ZA0743 号验资复

核《验资复核报告》，确认天健正信会计师事务所有限公司福州分公司出具的天

健正信验（2011）综字第 020027 号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注

册会计师审计准则第 1602 号－验资》的要求。

金石投资入股不存在违反当时有效的《证券公司直接投资业务试点指引》等

证券公司直投保荐相关规定的情形。

56

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

金石投资于 2010 年下半年即与公司协商增资入股事宜，至 2010 年 12 月，

双方已达成合作意向，以 2010 年公司预测净利润 5,000 万元、每股预测净利润 1

元（以 2010 年 12 月 31 日公司股本总额计算）为基础，以约 15 倍市盈率计算增

资入股的价格为约 15 元/股；后经双方协商一致，于 2011 年 3 月，开始进行增

资工作。

金石投资入股资金均为其合法所有的自有资金，持股不存在代持情形；金石

投资与公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系、亲属关系，除

系中信证券全资子公司外，其与其他中介机构（福建至理律师事务所、原天健正

信会计师事务所有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、福建联合中和

资产评估有限公司、北京市金杜律师事务所等）及其签字人员亦不存在关联关系、

亲属关联或者其他利益输送关系；其股东资格适格，不存在违法违规违纪情形、

不存在其他利益输送情形。

2011 年 3 月 22 日，公司于莆田市工商行政管理局完成本次增资的变更登记。

本次增资完成后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 洪 杰 46,903,667 90.7812%

2 金石投资 1,666,700 3.2259%

3 徐荔芳 325,000 0.6290%

4 王永奇 250,000 0.4839%

5 林丽忠 216,667 0.4194%

6 方国钦 200,000 0.3871%

7 林德殿 200,000 0.3871%

8 陈朝阳 166,667 0.3226%

9 罗启涛 158,333 0.3065%

10 其他 22 位自然人 1,579,666 3.0574%

合 计 51,666,700 100.00%

7、2011 年 7 月股份转让

2011 年 6 月 20 日及 6 月 25 日，洪杰分别与天津优势和上润创投签订《股

权转让协议书》，向天津优势和上润创投转让其所持有的公司股份，转让股份数

量分别为 775,000 股和 671,667 股，转让价款分别为 2,250 万元和 1,950 万元。

57

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

上述股份转让双方是以 2011 年公司预测净利润 7,500 万元、每股预测净利

润 1.5 元（以 2010 年 12 月 31 日发行人股本总额计算）为基础，以约 20 倍市盈

率计算股权转让价格为约 30 元/股。

经保荐机构核查，天津优势和上润创投入股资金均为其合法所有的自有资

金，持股不存在代持情形；天津优势和上润创投与公司及其控股股东、实际控制

人、董监高不存在关联关系、亲属关系，与中介机构（中信证券、福建至理律师

事务所、原天健正信会计师事务所有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、

福建联合中和资产评估有限公司、北京市金杜律师事务所等）及其签字人员亦不

存在关联关系、亲属关系或者其他利益输送关系；其股东资格适格，不存在违法

违规违纪情形、不存在其他利益输送情形。

2011 年 7 月 27 日，公司在莆田市工商行政管理局办理了股东名册备案手续。

本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 洪 杰 45,457,000 87.9812%

2 金石投资 1,666,700 3.2259%

3 天津优势 775,000 1.5000%

4 上润创投 671,667 1.3000%

5 徐荔芳 325,000 0.6290%

6 王永奇 250,000 0.4839%

7 林丽忠 216,667 0.4194%

8 方国钦 200,000 0.3871%

9 林德殿 200,000 0.3871%

10 陈朝阳 166,667 0.3226%

11 罗启涛 158,333 0.3065%

12 其他 22 位自然人 1,579,666 3.0574%

合 计 51,666,700 100.00%

8、2011 年 9 月资本公积转增股本

2011 年 8 月 19 日，经公司 2011 年第四次临时股东大会审议通过，公司将

资本公积金 2,333.33 万元转增为注册资本，转增完成后公司注册资本由 5,166.67

万元增加至 7,500 万元，各股东持股比例不变。本次资本公积转增事宜于 2011

58

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

年 8 月 19 日经天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2011）综字第

070003 号《验资报告》验证。

2013 年 2 月 27 日，致同会计所出具致同专字(2013)第 351ZA0743 号验资复

核《验资复核报告》，确认天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验

（2011）综字第 070003《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审

计准则第 1602 号－验资》的要求。

2011 年 9 月 9 日，公司于莆田市工商行政管理局办理了注册资本变更登记

手续。

本次转增完成后，公司股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 洪杰 65,985,925 87.9812%

2 金石投资 2,419,402 3.2259%

3 天津优势 1,124,999 1.5000%

4 上润创投 975,000 1.3000%

5 徐荔芳 471,774 0.6290%

6 王永奇 362,903 0.4839%

7 林丽忠 314,516 0.4194%

8 方国钦 290,322 0.3871%

9 林德殿 290,322 0.3871%

10 陈朝阳 241,936 0.3226%

11 罗启涛 229,838 0.3065%

12 朱明 217,742 0.2903%

13 王崇亮 217,742 0.2903%

14 庄志雄 169,355 0.2258%

15 姚小妹 157,257 0.2097%

16 刘清国 145,161 0.1935%

17 叶大兴 120,967 0.1613%

18 罗团结 102,822 0.1371%

19 陈爱桦 96,775 0.1290%

20 关小远 96,775 0.1290%

21 薛国彬 96,775 0.1290%

22 王同筱 91,451 0.1219%

23 杨福明 90,726 0.1210%

59

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

24 陈国华 84,677 0.1129%

25 颜翠芝 84,677 0.1129%

26 张金志 78,629 0.1048%

27 蔡金荣 72,581 0.0968%

28 林天福 72,581 0.0968%

29 林志侠 72,581 0.0968%

30 黄荔荣 66,532 0.0887%

31 李良树 66,532 0.0887%

32 彭冬华 60,484 0.0806%

33 王志银 30,241 0.0403%

合计 75,000,000 100.0000%

9、2014 年 4 月股份转让

2014 年 4 月 14 日，朱明、王永奇、王同筱、关小远、林天福分别与洪杰签

订《股份转让协议书》，约定该 5 名自然人分别向洪杰转让其所持有的全部公司

股份。

本次股份转让的具体情况如下：

序号 受让方 转让方 转让数量（股） 转让价格（元/股）

1 王永奇 362,903 20.00

2 朱 明 217,742 20.00

3 洪杰 关小远 96,775 20.00

4 王同筱 91,451 20.00

5 林天福 72,581 20.00

注：王永奇、王同筱与洪杰签订的《股权转让协议书》中约定，协议书于 2014 年 5 月 8 日

生效。

上述股权转让价格为 20 元/股，系在各方协商一致的基础上，根据公司 2013

年经审计的扣除非经常性损益后每股收益，按照约 17 倍市盈率确定。

本次转让完成后，公司的股权结构如下：

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 洪杰 66,827,377 89.1032%

2 金石投资 2,419,402 3.2259%

3 天津优势 1,124,999 1.5000%

4 上润创投 975,000 1.3000%

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三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

5 徐荔芳 471,774 0.6290%

6 林丽忠 314,516 0.4194%

7 方国钦 290,322 0.3871%

8 林德殿 290,322 0.3871%

9 陈朝阳 241,936 0.3226%

10 罗启涛 229,838 0.3065%

11 王崇亮 217,742 0.2903%

12 庄志雄 169,355 0.2258%

13 姚小妹 157,257 0.2097%

14 刘清国 145,161 0.1935%

15 叶大兴 120,967 0.1613%

16 罗团结 102,822 0.1371%

17 陈爱桦 96,775 0.1290%

18 薛国彬 96,775 0.1290%

19 杨福明 90,726 0.1210%

20 陈国华 84,677 0.1129%

21 颜翠芝 84,677 0.1129%

22 张金志 78,629 0.1048%

23 蔡金荣 72,581 0.0968%

24 林志侠 72,581 0.0968%

25 黄荔荣 66,532 0.0887%

26 李良树 66,532 0.0887%

27 彭冬华 60,484 0.0806%

28 王志银 30,241 0.0403%

合计 75,000,000 100.0000%

10、2015 年 2 月股份转让

2014 年 11 月 30 日，王崇亮因个人原因申请离职。2015 年 2 月 10 日，王崇

亮与洪杰签订《股份转让协议书》，约定王崇亮向洪杰转让其所持有的公司

217,742 股股份。本次股权转让价格为 20 元/股，系在双方协商一致的基础上，

根据公司 2014 年经审计的扣除非经常性损益后每股收益，按照约 19 倍市盈率确

定。

本次转让完成后，公司的股权结构如下：

61

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 洪杰 67,045,119 89.3935%

2 金石投资 2,419,402 3.2259%

3 天津优势 1,124,999 1.5000%

4 上润创投 975,000 1.3000%

5 徐荔芳 471,774 0.6290%

6 林丽忠 314,516 0.4194%

7 方国钦 290,322 0.3871%

8 林德殿 290,322 0.3871%

9 陈朝阳 241,936 0.3226%

10 罗启涛 229,838 0.3065%

11 庄志雄 169,355 0.2258%

12 姚小妹 157,257 0.2097%

13 刘清国 145,161 0.1935%

14 叶大兴 120,967 0.1613%

15 罗团结 102,822 0.1371%

16 陈爱桦 96,775 0.1290%

17 薛国彬 96,775 0.1290%

18 杨福明 90,726 0.1210%

19 陈国华 84,677 0.1129%

20 颜翠芝 84,677 0.1129%

21 张金志 78,629 0.1048%

22 蔡金荣 72,581 0.0968%

23 林志侠 72,581 0.0968%

24 黄荔荣 66,532 0.0887%

25 李良树 66,532 0.0887%

26 彭冬华 60,484 0.0806%

27 王志银 30,241 0.0403%

合计 75,000,000 100.0000%

62

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

四、公司设立以来的主要资产重组情况

资产重组前 资产重组后

洪杰

洪杰

81.33% 96.00%

87.98%

三江化学 三棵树有限

65%

三棵树股份

荔佳鞋业

（一）资产重组的背景

三江化学成立于 1997 年 7 月 14 日，三棵树有限成立于 2003 年 7 月 17 日，

两公司均为洪杰先生控制的涂料生产平台。为了扩大生产规模、实现管理的协同

效应，洪杰先生计划用三棵树有限整合三江化学的涂料生产相关资产。

1、重组的原因

（1）三江化学并无自己的土地及厂房，用于生产的 1,200 平方米厂房均租

赁自其子公司荔佳鞋业；三棵树有限以出让方式获得了面积为 67,753.48 平方米

的土地使用权，并在其上建设完成了公司的乳胶漆车间、万能胶车间、仓库及相

关生产设备。

（2）“三棵树”品牌在市场已初现成效，新设的三棵树有限与实际控制人

洪杰先生打造“绿色、健康、环保”的现代化涂料公司的经营理念融合度更高。

2、重组的过程

以三棵树有限作为整合主体，2007 年起，三棵树有限开始逐步整合三江化

学及荔佳鞋业名下资产：

（1）2007 年三棵树有限购买三江化学用于生产经营的原材料、包装物及部

分设备资产；

63

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

（2）2009 年公司无偿受让三江化学拥有的包括“三棵树”在内的 106 项注

册商标及两项专利；

（3）2009 年公司购买荔佳鞋业拥有的土地及厂房。

（二）购买三江化学经营资产

1、交易过程及履行的程序

2007 年 6 月 1 日，三江化学股东会作出决议，同意将三江化学相关原材料、

包装物及设备转让给三棵树有限。

同日，三棵树有限与三江化学签署《资产买卖合同》，购买三江化学用于生

产经营的原材料及包装物；同年 7 月 10 日，三棵树有限与三江化学签署《设备

资产买卖合同》，购买其部分设备资产。

2、交易资产及定价

本次交易涉及的主要资产为三江化学用于生产经营的原材料、包装物及部分

设备资产，交易金额共计 1,273.75 万元，转让的价格参考该等资产在交易日的账

面净值确定，截至 2007 年 12 月底，以上交易款项已支付完毕。本次交易的具体

情况如下：

交易资产 账面净值（元） 交易价格（元）

甲苯、钛白粉、氯丁橡胶等原材料 9,115,517.30 9,512,058.99

纸箱、铁罐等包装物 2,344,235.83 2,344,235.83

分散机、电脑等生产办公设备 881,184.70 881,184.70

合计 12,340,937.83 12,737,479.52

2011 年 11 月 29 日，厦大评估为本次交易进行评估复核，出具厦大评估评

报字【2011】第 160 号《三棵树涂料股份有限公司部分设备及存货评估报告书》，

确认纳入本次评估范围的设备及存货于评估基准日 2007 年 7 月 31 日评估价值为

人民币 12,781,435.22 元。

由于三江化学与三棵树公司受同一控制人控制，三江化学将其主要生产经营

资产转让予三棵树公司后停止了正常的生产经营，此次收购符合《企业会计准则

应用指南第 20 号――企业合并》中有关同一控制下业务合并的规定。应按收购

64

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

资产的账面价值 1,234.09 万元入账，实际支付价款与账面价格的差异 39.66 万元，

应冲减资本公积。

此次交易发生在 2007 年，交易资产中存货 1,145.97 万元，设备及家具 88.12

万元，上述资产于申报期前都已经生产使用、出售或者报废，三棵树公司的会计

处理多确认资产价值 39.66 万元已转入申报期前的会计利润，不影响申报期的会

计利润和所有者权益总额，仅导致所有者权益内部明细资本公积增加 39.66 万元，

未分配利润减少 39.66 万元。

（三）受让三江化学商标及专利

1、交易过程及履行的程序

2009 年 4 月三江化学作出股东会决议，同意将其与涂料、胶粘剂相关注册

商标及专利无偿转让给三棵树有限。

2009 年 4 月 20 日，三江化学与三棵树有限签订注册商标转让合同，约定三

江化学将包含“三棵树、洪洋、快居宝、太空”在内的共计 106 项境内外注册商

标无偿转让予三棵树有限，并协助三棵树有限办理注册商标转让相关手续。截至

2011 年 6 月 15 日，上述商标转让涉及的相关核准手续已全部办理完毕。

2009 年 4 月 20 日，三江化学与三棵树有限签订专利权转让合同，约定将三

江化学所拥有的两项专利无偿转让予三棵树有限。截至本招股说明书签署日，以

上专利全部变更至本公司名下。

2、交易资产及定价

根据双方协议，以上商标、专利转让为无偿转让，并未支付价款。

（四）购买荔佳鞋业土地

1、交易过程及履行的程序

2009 年 5 月 23 日，荔佳鞋业召开董事会，同意将其拥有的位于城厢区城郊

乡畅林村大坝的土地使用权及该宗土地上的建筑物转让给公司。

公司于 2009 年 5 月 23 日与荔佳鞋业签署《宗地土地使用权及房产转让合

同》，并于 2009 年 7 月 30 日与荔佳鞋业及三江化学签署《关于的补充合同》，购买荔佳鞋业编号为莆国用（1996）字第

Y9600365 号，面积为 11,627.07 平米的土地使用权及其上相关的建筑面积为

8,773.71 平米的房屋、建筑物。

2010 年 7 月 28 日，公司在莆田市建设局完成了地上房屋建筑物房屋所有权

的变更登记；2010 年 9 月 9 日，公司在莆田市国土资源局完成了该地块土地使

用权的变更登记，并领取了证书编号为莆国用（2010）第 J05548 号的土地使用

权证。

2、交易资产及定价

按照 2010 年 5 月 30 日厦大评估出具的《莆田荔佳鞋业有限公司土地及房产

评估报告书》（厦大评估评报字 2010 第 029 号）中的资产评估价值，本次交易

价格确定为 2,002.85 万元，交易的资产及评估情况如下：

项目 权证号 面积（?） 评估值（万元）

莆市房权证荔城区字第 L080110 号 2,123.22 414.45

莆市房权证荔城区字第 L080109 号 1,787.12 297.20

莆市房权证荔城区字第 GC040050 号 278.28 32.09

房产 莆市房权证荔城区字第 GC040050 号 1,273.20 183.60

莆市房权证城厢区字第 150022 号 1,177.08 195.04

莆市房权证城厢区字第 150022 号 39.16 6.58

莆市房权证荔城字第 L200905456 号 2,095.65 340.96

土地 莆国用（2010）字第 N2010140 号 11,627.07 532.93

合计 2,002.85

截至 2010 年 10 月，双方资产交易款项已结清。

五、公司股权关系与内部组织结构

（一）公司股权关系

截至本招股说明书签署之日，公司股权关系如下图所示：

66

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

（二）公司内部组织结构

1、公司现行组织结构图

2、各部门主要职责

采购部：负责公司各类原材料的采购工作，及时为生产经营提供所需物资。

67

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

生产部：负责公司生产作业计划的制定和实施；负责生产进度跟踪和调度，

生产现场管理和作业安全管理；负责生产设备改造、维修与维护工作。

物流部：负责公司仓库的出入库管理和库存物资管理，及物流配送管理。

环境安全部：负责安全制度的建立并监督执行，负责制定公司年度环境目标、

指标和方案；不断完善公司各项环境保护管理制度。

装修漆事业部、家具漆事业部、胶粘剂事业部：根据公司零售产品的不同而

设置的销售部门，分别负责完成公司年度装修漆、家具漆、胶粘剂销售目标；建

立并维护销售管理制度、流程、标准；保证销售管理、日常工作的有效运行。

管理部：负责公司营销管理工作，兼具对内、对外的管理职能：对内主要负

责装修漆事业部、家具漆事业部、胶粘剂事业部业务管理、考评工作；对外负责

零售经销商市场的数据搜集、信息管理等工作。

市场部：主要负责协助制定年度营销政策、建立和完善营销信息收集系统，

制定及实施市场推广活动和公关活动，开展品牌规划和品牌的形象建设。

客服部：根据客户服务项目制定客户服务计划；分析、整理、统计客户信息，

处理突发事件，解决客户投诉，提升用户体验。

工程大客户部：配合公司大客户战略，以向房地产开发企业直销业务为主要

业务的部门。

品质管理部：负责原材料、半成品及产成品的质量检查、检测、试验及产品

生产过程跟踪控制，产品质量的综合分析及管理工作。

技术中心：按照公司产品开发计划，负责进行新产品开发的市场调研分析、

整理工作；制定新产品开发预算和研发计划，并组织实施。负责对公司原料、生

产、质量、成本、销售等环节提供技术支持。

信息部：根据公司战略发展要求，制定信息化建设规划并推进信息化系统建

设与应用，支持公司的运营管理、信息知识管理。

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法务部：担任公司股东大会、董事会的法律顾问，为公司各项重大事务提供

法律意见，负责公司合同文本的起草及规章制度的制订；负责公司知识产权的申

请和维护。

人力资源部：负责人事资源管理，保障公司制度规范化管理；建立健全各项

管理制度、工作流程、绩效考核、员工培训等，检查公司程序、制度、流程等有

效执行；负责办理公司职员任免、调迁、解聘、奖罚等事项办理。

行政部：负责公司日常行政事务的处理及各项后勤保障工作；负责公司职工

宿舍、食堂、保洁、绿化、工程等部门的管理工作。

财务部：建立健全公司财务管理制度和运行核算分析制度；负责公司财务预

决算计划和资金收支计划的制定、实施及跟踪管理；负责公司财务管理、财务核

算和财务分析工作，编制和上报各类财务报表和税务报表；负责公司资金的筹措、

调度和收支管理。

总经办：根据总经理办公会议的决议和总经理的专项指示，对公司各部门有

关工作的进度情况、落实情况进行询问、督查、反馈；对各项规章制度的执行情

况进行监督、检查；指导各部门按照公司既定战略开展工作。

审计部：负责对公司及子公司行使内部审计职能，对公司财务收支及有关经

济活动的真实性、合理性和经济性进行审查，负责公司内部控制制度的建立、完

善，监督与评价内部控制的有效性。协助监事会和审计委员会检查和审计有关事

项，为其提供所需资料和依据；配合公司聘请的审计机构，完成年度和专项审计。

证券部：负责处理公司董事会日常事务；负责公司上市的组织、协调及申报

和发行工作，与证券交易所及中介机构的业务沟通和联系，对证券市场的研究和

上市公司的信息进行收集整理。

六、公司子公司情况

截至本招股说明书签署日，公司现存六家全资子公司分别为：三江包装、莆

田三棵树、天津三棵树、禾三投资、四川三棵树、河南三棵树。

69

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

2014 年 7 月 4 日，公司与东南新材料股份有限公司签署了《股权转让协议》，

收购其所持天津禾汇 100%的股权。天津禾汇成立于 2013 年 4 月，在本次收购前

其新建投产的生产线尚未完全达产，加之冬季停产等因素的影响，天津禾汇产能

利用率一直处于较低的状态。因此，天津禾汇作为一家新成立的公司，受筹建期

费用、折旧摊销的影响，在本次收购前尚未实现盈利。基于上述事实，如按照厦

门市大学资产评估有限公司出具的《三棵树涂料股份有限公司股权收购涉及的天

津禾汇科技有限公司股东全部权益评估报告书》（大学评估[2014]ZB0185 号）

的评估值 53,850.08 元进行收购不符合一般的商业惯例，因此参照天津禾汇实收

资本按照 100 万元的价格确定天津禾汇 100%的股权的转让价格。天津禾汇于

2014 年 7 月 14 日就上述股权转让在天津市工商行政管理局北辰分局办理了变更

登记手续。上述股权转让完成后，天津禾汇成为公司的全资子公司，并更名为天

津三棵树。

2014 年 9 月 18 日，柳秀兰、刘春英与三棵树签署了《股权转让协议》，同

意向三棵树转让禾三投资 100%的股权，各方参照福建联合中和资产评估有限公

司出具的（2014）榕联评字第 334 号《评估报告》，并经充分协商确定股权转让

价款合计为 5,166 万元。2014 年 9 月 19 日，禾三投资在莆田市荔城区工商行政

管理局办理了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，禾三投

资成为公司的全资子公司。

2015 年 4 月 9 日，四川三棵树在成都市邛崃工商行政管理局注册成立，主

营业务为水性涂料、水基型胶粘剂及其他化学品及包装物生产、销售，注册资本

5,000 万元，为公司的全资子公司。

各子公司情况如下：

（一）福建三江包装有限公司

1、基本情况

2009 年 10 月 21 日，三江包装成立，由莆田市工商行政管理局颁发注册号

为 350300100015882 的企业法人营业执照，注册资本 500 万元，法定代表人为洪

杰，主营业务为马口铁包装罐生产、销售。

70

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

2010 年 11 月 19 日，本公司做出股东决定，同意将三江包装注册资本由 500

万元增加至 1,000 万元。2010 年 11 月 29 日，三江包装于莆田市工商行政管理局

完成上述增资事宜的变更登记。

2011 年 12 月 9 日，本公司做出股东决定，同意将三江包装注册资本由 1,000

万元增至 2,000 万元。2011 年 12 月 30 日，三江包装就上述增资事宜在莆田市工

商行政管理局完成了变更登记。

2013 年 5 月 28 日，本公司做出股东决定，增加三江包装经营范围，新增危

险化学品包装物、容器的经营，变更后的经营范围为“危险化学品包装物、容器；

马口铁包装罐生产、销售”。2013 年 6 月 20 日，三江包装就上述经营范围变更

事项在莆田市工商行政管理局完成了变更登记。

2、简要财务数据

三江包装报告期内经致同会计所审计的主要财务数据如下：

单位：元

2015 年 12 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日/2014 2013 年 12 月 31 日/2013

项目

年度 年度 年度

总资产 57,232,597.52 42,402,871.93 32,471,379.00

净资产 51,566,444.71 36,708,050.60 27,016,932.28

净利润 14,858,394.11 9,691,118.32 3,281,803.12

（二）莆田三棵树涂料贸易有限公司

1、基本情况

2010 年 2 月 3 日，莆田三棵树成立，由莆田市荔城区工商行政管理局颁发

注册号为 350304100019887 的企业法人营业执照，注册资本 100 万元，法定代表

人为洪杰，主营业务为涂料的批发和零售。

2、简要财务数据

莆田三棵树报告期内经致同会计所审计的主要财务数据如下：

71

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单位：元

2015 年 12 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日/2014 2013 年 12 月 31 日/

项目

年度 年度 2013 年度

总资产 1,326,192.17 1,758,865.04 12,457,151.74

净资产 1,346,394.13 1,784,576.81 2,314,093.10

净利润 -438,182.68 -529,516.29 1,558,159.51

（三）天津三棵树涂料有限公司（原天津禾汇科技有限公司）

1、基本情况

2013 年 4 月 18 日，天津禾汇成立，注册资本 500 万元，主营业务为水性涂

料技术开发、制造、销售。天津禾汇成立时的股权结构如下：

单位：万元

股东姓名 认缴金额 实缴金额 出资比例

郑远顺 300.00 60.00 60%

郑丽霞 200.00 40.00 40%

合计 500.00 100.00 100%

2014 年 5 月 9 日，郑远顺与郑丽霞分别与东南新材料股份有限公司签订《股

权转让协议书》，分别将其所持天津禾汇 60%的股权和 40%的股权转让给东南

新材料股份有限公司，股权转让价款分别为 60 万元和 40 万元。2014 年 5 月 13

日，天津禾汇就上述股权转让在天津市工商行政管理局北辰分局办理了变更登记

手续。上述股权转让完成后，天津禾汇的股权结构变更如下：

单位：万元

股东名称 认缴金额 实缴金额 出资比例

东南新材料股份有限公司 500.00 100.00 100%

2014 年 7 月，为增强公司北方区域的产品覆盖能力，降低运输费用，公司

与东南新材料股份有限公司签署《股权转让协议》，参照天津禾汇实收资本定价

以 100 万元收购天津禾汇 100%的股权。天津禾汇于 2014 年 7 月 14 日就上述股

权转让在天津市工商行政管理局北辰分局办理了变更登记手续。本次收购完成

后，天津禾汇成为公司的全资子公司、法定代表人为庄志雄。2014 年 8 月 5 日，

天津禾汇实收资本增加至 500 万元。2014 年 12 月 8 日，天津禾汇更名为天津三

棵树。

72

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2、简要财务数据

天津三棵树 2014 年至今经致同会计所审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产 17,676,114.10 13,047,689.76

净资产 6,713,635.99 2,587,693.43

净利润 4,125,942.56 -2,166,059.33

（四）莆田市禾三投资有限公司

1、基本情况

2011 年 7 月 4 日，禾三投资在莆田市荔城区工商行政管理局注册成立，主

营业务为对房地产行业进行投资、开发，禾三投资成立时的股权结构如下：

单位：万元

认缴金额 实缴金额 出资比例

柳秀兰 2,400.00 2,400.00 60%

刘春英 1,600.00 1,600.00 40%

合计 4,000.00 4,000.00 100%

注：禾三投资股东刘春英系公司实际控制人洪杰之妻

上述注册资本已于 2011 年 7 月 4 日经福州中天勤会计师事务所有限公司中

天勤[2011]验字 P144 号《验资报告》验证。禾三投资于同日在莆田市荔城区工

商行政管理局办理了设立登记手续，具体信息如下：

中文名称： 莆田市禾三投资有限公司

注册资本： 4,000 万元

法定代表人： 柳秀兰

成立日期： 2011 年 7 月 4 日

营业执照： 350304100034773

住 所： 莆田市荔城区镇海办英龙居委会八二一街 319 号 466 室

主营业务： 对房地产行业进行投资；房地产开发、销售；建筑设备、工

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程机械配件、无缝钢管、钢材、木材、电线、电缆、五金交

电、办公用品批发、零售；室内外装潢；钢管租赁。（2014

年 9 月发行人收购禾三投资后，禾三投资将经营范围变更为

实业投资，实际上仅作为商务写字楼的业主）

禾三投资成立后至被三棵树收购之前未发生股权变动。

2011 年 7 月 12 日，禾三投资与莆田市国土资源局签订了《国有建设用地使

用权出让合同》（莆国土 2011 年出字 29 号），莆田市国土资源局将 PS 挂-2011-7

号宗地出让给禾三投资，该宗土地面积为 10,065.95 平方米。禾三投资于 2011 年

7 月 14 日向莆田市财政局缴纳了 5,990 万元土地出让金。禾三投资于 2011 年 9

月 5 日获得莆国用（2011）第 N2011297 号《土地使用权证》。

2、2014 年三棵树收购禾三投资

随着生产规模的不断扩大和业务快速增长，公司办公场地和职工宿舍的规

模与实际需求日渐不相匹配，亟待扩充。鉴于禾三投资于公司厂区旁拥有一宗

国有土地使用权并正在建设商务写字楼，着眼于公司的平稳经营和未来发展，

公司决定通过收购禾三投资 100%股权的形式，收购该宗土地及其上在建工程。

2014 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第八次会议，在关联董事洪杰和

林丽忠对关联交易回避表决的情况下，审议通过了《关于收购莆田市禾三投资有

限公司 100%股权暨关联交易的议案》，并作出了相应的董事会决议。

2014 年 9 月 18 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，在关联股东洪

杰和林丽忠对关联交易回避表决的情况下，审议通过了《关于收购莆田市禾三投

资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，并作出了相应的股东大会决议。

针对本次关联交易，独立董事发表意见如下：“我们认为本项关联交易遵

循了“公平、公正、公允”的原则，交易定价没有偏离市场独立主体之间进行

交易的价格，交易方案和程序符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定，

符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，未发现损害公司，特别是中小股

东利益情况。基于独立判断，我们对上述关联交易表示同意，并同意将该议案

提交公司 2014 年第四次临时股东大会会议审议通过后实施”。

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2014 年 8 月，福建联合中和资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法

两种评估方法对禾三投资企业价值进行了评估。8 月 27 日，福建联合中和资产

评估有限公司出具了(2014)榕联评字第 334 号《莆田市禾三投资有限公司 2014

企业价值评估报告》，由于禾三投资开发支出、销售价格及销售面积、收入确认

和税金的汇算清缴时间及过程均受诸多因素影响，尤其是项目公司经营期限相

对制造业来说很短，收益法中未来不确定因素的变动对评估结果会产生较大影

响，因此最终选择资产基础法评估结果，禾三投资的估值结果为：“在评估基

准日 2014 年 7 月 31 日持续经营的前提下，莆田市禾三投资有限公司涉及本次经

济行为范围内的账面净资产为 3,996.99 万元，评估后净资产为 5,225.47 万元，净

资产评估增值 1,228.48 万元，增值率 30.74%”。禾三投资净资产评估增值主要

由于所持土地增值所致。

鉴于在本次交易中承担了相应的评估、审计费用，公司参照评估值与柳秀

兰、刘春英协商以 5,166.00 万元作为股权转让款。公司会计处理时，以货币资

金 5,166.00 万元作为对价支付，确认长期股权投资，公司母公司报表不产生损

益。本次收购确定的购买日为 2014 年 9 月 19 日，在评估日与购买日之间的过渡

期，发行人以评估值为基础，综合考虑土地摊销以及过渡期损益 34.02 万对净资

产的影响，确定禾三投资在购买日可辨认净资产公允价值份额为 5,191.45 万

元，收购对价与购买日可辨认净资产公允价值份额之间的差额在发行人合并报

表计算确认营业外收入 25.45 万元。

同日，禾三投资作出股东会决议，同意股东柳秀兰、刘春英将所持公司全

部股权转让予公司。

本次股权转让的具体情况如下：

单位：万元

转让方 受让方 转让出资额 转让对价

柳秀兰 2,400.00 3,099.60

三棵树

刘春英 1,600.00 2,066.40

合 计 4,000.00 5,166.00

2014 年 9 月 19 日，禾三投资在莆田市荔城区工商行政管理局办理了本次股

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权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后禾三投资成为公司的全资子

公司，同时变更经营范围为实业投资，法定代表人为洪杰。

2014 年 12 月 4 日，禾三的投资注册资本由 4,000 万元增加至 10,000 万元。

2、简要财务数据

禾三投资 2014 年至今经致同会计所审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产 97,390,483.95 75,370,488.75

净资产 88,279,034.13 39,641,983.06

净利润 -1,362,948.93 -345,759.02

（五）四川三棵树涂料有限公司

1、基本情况

2015 年 4 月 9 日，四川三棵树在成都市邛崃工商行政管理局注册成立，主

营业务为水性涂料、水基型胶粘剂及其他化学品及包装物生产、销售，注册资

本 5,000 万元，为公司的全资子公司。截至本招股说明书签署日，四川三棵树处

于基建阶段，尚未开展经营活动。

2、简要财务数据

四川三棵树报告期内经致同会计所审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 40,575,259.10

净资产 19,349,390.06

净利润 -650,609.94

（六）河南三棵树涂料有限公司

1、基本情况

2016 年 3 月 22 日，河南三棵树在南召县工商行政管理局注册成立，主要业

务为水性涂料、水基型胶粘剂及其他化学品（不含危险化学品）包装物生产、销

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售，注册资本 500 万元，为公司的全资子公司。截至本招股说明书签署日，河

南三棵树处于基建阶段，尚未开展经营活动。

七、公司股东及实际控制人基本情况

（一）公司控股股东

洪杰先生持有三棵树 89.3935%的股份，为本公司的控股股东、实际控制人。

洪杰先生，中国国籍，福建省莆田市人，1967 年 10 月 9 日出生，身份证号

为 350302196710******，住所为福建省莆田市城厢区。

洪杰先生持有或控制的企业股权情况参见本节七（四）“实际控制人及其控

制的其他企业基本情况”。

（二）公司其他发起人股东

除实际控制人洪杰外，公司的另一发起人为共赢投资。

共赢投资成立于 2007 年 6 月 14 日，法定代表人为徐荔芳，注册资本 1,200

万元，主营业务为对外投资。

共赢投资的历次股权变动情况如下：

1、2007 年 6 月设立

2007 年 6 月 11 日，洪杰等 34 名自然人向莆田市工商行政管理局申请设立

莆田市共赢投资有限公司，2007 年 6 月 14 日，莆田市工商行政管理局核发了注

册号为 350300100002896 的企业法人营业执照。共赢投资设立时的股权结构如

下：

序号 姓名 出资额（万元） 比例 序号 姓名 出资额（万元） 比例

1 洪杰 685.00 57.05% 19 姜大禹 11.00 0.92%

2 乔茜 80.00 6.66% 20 江星峰 10.00 0.83%

3 徐荔芳 39.00 3.25% 21 叶大兴 10.00 0.83%

4 陈国华 32.00 2.67% 22 罗团结 8.50 0.71%

5 林丽忠 26.00 2.17% 23 陈爱桦 8.00 0.67%

6 陈庆阳 24.00 2.00% 24 薛国彬 8.00 0.67%

7 方国钦 24.00 2.00% 25 关小远 8.00 0.67%

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序号 姓名 出资额（万元） 比例 序号 姓名 出资额（万元） 比例

8 陈朝阳 20.00 1.67% 26 杨福明 7.50 0.63%

9 张金章 20.00 1.67% 27 颜翠芝 7.00 0.58%

10 张元太 20.00 1.67% 28 张金志 6.50 0.54%

11 罗启涛 19.00 1.58% 29 黄荔荣 5.50 0.46%

12 陈建华 15.00 1.25% 30 李良树 5.50 0.46%

13 欧国庆 15.00 1.25% 31 彭冬华 5.00 0.42%

14 刘七书 15.00 1.25% 32 王文泽 5.00 0.42%

15 彭桂福 14.00 1.17% 33 卢龙 5.00 0.42%

16 庄志雄 14.00 1.17% 34 王志银 2.50 0.21%

17 姚小妹 13.00 1.08%

合计 1,200.00 100.00%

18 刘清国 12.00 1.00%

2007 年 7 月共赢投资设立时的 34 名自然人股东中，除乔茜、张金章外，其

余 32 名自然人股东均为本公司员工，其入职时间及职位如下：

序号 姓名 职 位 入职时间 序号 姓名 职 位 入职时间

1 洪杰 总经理 2003.07 17 姜大禹 工程部副部长 2006.03

2 徐荔芳 副总经理 2003.07 18 江星峰 福州分公司总经理 2005.08

3 陈国华 财务总监 2005.05 19 叶大兴 生产部副部长 2005.05

4 林丽忠 生产部长 2003.07 20 罗团结 财务部经理 2003.07

5 陈庆阳 胶粘剂部长 2003.07 21 陈爱桦 财务部经理 2003.07

6 方国钦 运营总监 2005.04 22 薛国彬 品管部经理 2003.07

7 陈朝阳 物流部长 2003.07 23 关小远 市场部部长助理 2003.07

8 张元太 品管部部长 2003.07 24 杨福明 装修漆部长助理 2003.07

9 罗启涛 技术部部长 2003.07 25 颜翠芝 采购部经理 2003.07

10 陈建华 装修漆副部长 2003.07 26 张金志 客服部副部长 2004.03

11 欧国庆 工程部副部长 2003.07 27 黄荔荣 财务部经理 2006.02

12 刘七书 家具漆部部长 2006.05 28 李良树 财务部经理 2006.05

13 彭桂福 客服部部长 2004.07 29 彭冬华 主任工程师 2003.07

14 庄志雄 物流部副部长 2003.07 30 王文泽 工程师 2004.10

15 姚小妹 人力部副部长 2004.03 31 卢龙 人力部总监 2005.09

16 刘清国 财务部副部长 2005.04 32 王志银 工程师 2003.07

乔茜系公司实际控制人洪杰的朋友，张金章系公司聘请的顾问，两人履历、

兼职及其入股原因如下：

乔茜，女，1973 年 8 月出生，自退出共赢投资之日起前五年（从 2004 年至

2009 年期间）均为自由职业者。因其与发行人实际控制人洪杰为朋友关系，得

78

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知发行人拟通过共赢投资对部分人员增资扩股，在与洪杰协商一致后入股共赢投

资。

张金章，男，1947 年 10 月出生，1988 年至 2002 年在莆田市科技局工作，

2002 年至 2007 年在莆田市地震局工作，2007 年退休后在发行人处担任顾问。2007

年，发行人通过共赢投资向部分中高级管理人员增资扩股，其以发行人顾问身份

入股共赢投资。

上述自然人均系实际持有共赢投资股权，不存在代持的情形；其投资共赢投

资的资金均系其合法所有的自有资金，其投资设立共赢投资真实合法。

2、2007 年 12 月股权转让

2007 年 11 月 8 日，共赢投资召开临时股东会，同意股东卢龙将其所持共赢

投资 0.42%的股权（出资额 5 万元）转让给洪杰，股权转让价款为 5 万元；同意

股东江星锋将其所持共赢投资 0.83%的股权（出资额 10 万元）转让给洪杰，股

权转让价款 10 万元。上述股权转让事项于 2007 年 12 月 13 日在莆田市工商行政

管理局办理了变更登记手续。

上述股东均因自三棵树离职而退出共赢投资，转让价格由双方协商确定，价

款已支付完毕，不存在潜在纠纷。

3、2009 年 8 月股权转让

2009 年 8 月 2 日，共赢投资召开临时股东会，同意股东乔茜、张金章等六

名股东将其所持共赢投资的股权转让给洪杰。

2009 年 8 月 3 日，共赢投资股东乔茜、张金章等六名股东与公司实际控制

人洪杰签署股权转让协议，具体转让情况如下：

姓名 受让人 转让出资额（万元） 协议转让价格（万元）

乔茜 80.00 80.00

陈国华 25.00 25.00

陈庆阳 24.00 24.00

洪杰

张金章 20.00 20.00

刘七书 15.00 15.00

姜大禹 11.00 11.00

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共赢投资就上述股权转让事项于 2009 年 8 月 21 日在莆田市工商行政管理局

办理了变更登记手续。

4、2010 年 4 月股权转让

2010 年 3 月 30 日，共赢投资召开股东会，同意陈建华将其所持共赢投资

1.25%的股权转让给洪杰。2010 年 3 月 31 日，共赢投资股东陈建华与洪杰签署

股权转让协议，将其拥有的全部共赢投资 15 万元出资额以人民币 335,757.50 元

价格转让给洪杰。陈建华因自三棵树离职而退出共赢投资，股权转让价格系由交

易双方协商确定，股权转让价款已支付完毕，不存在潜在纠纷。

2010 年 4 月 15 日，共赢投资就以上变更事项在莆田市工商行政管理局办理

了变更登记。

5、2010 年 11 月股权转让

2010 年 11 月 7 日，共赢投资召开股东会，同意股东张元太、欧国庆、王文

泽将所持共赢投资股权分别转让予洪杰。11 月 8 日，张元太、欧国庆、王文泽

分别与洪杰签署股权转让协议，将所持全部股权转让给洪杰，转让基本情况如下：

转让人 受让人 转让出资额（万元） 协议转让价格（万元）

张元太 20.00 34.50

欧国庆 洪杰 15.00 34.03

王文泽 5.00 8.58

上述股东均因离职而退出共赢投资，股权转让价格由各方协商确定，价款已

支付完毕，不存在潜在纠纷。2010 年 11 月 24 日，共赢投资就以上变更事项在

莆田市工商行政管理局办理了变更登记。

6、2011 年 1 月股权转让

2011 年 1 月 19 日，共赢投资股东彭桂福与洪杰签署股权转让协议，将所持

全部共赢投资股权（共计出资额 14 万元）出资额以人民币 47 万元的价格转让给

洪杰，交易价格由双方协商确定。同日，共赢投资召开股东会，同意上述转让事

项。本次股权交易转让价款已支付完毕。

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2011 年 1 月 24 日，共赢投资就以上变更事项在莆田市工商行政管理局办理

了变更登记。

共赢投资自设立起，先后共有 13 位股东将其所持股权转让给洪杰先生，具

体情况如下：

序号 时间 转让股东姓名 转让出资额（万元） 股权转让价款(万元)

1 2007.11 江星锋 10.00 10.00

2 2007.11 卢 龙 5.00 5.00

3 2009.08 乔 茜 80.00 80.00

4 2009.08 陈国华 25.00 25.00

5 2009.08 陈庆阳 24.00 24.00

6 2009.08 张金章 20.00 20.00

7 2009.08 刘七书 15.00 15.00

8 2009.08 姜大禹 11.00 11.00

9 2010.03 陈建华 15.00 33.58

10 2010.11 张元太 20.00 34.50

11 2010.11 欧国庆 15.00 34.03

12 2010.11 王文泽 5.00 8.58

13 2011.01 彭桂福 14.00 47.00

共赢投资自然人股东均实际持有共赢投资股权，不存在代持的情形；其投资

共赢投资的资金均系其合法所有的自有资金，其投资设立共赢投资真实合法。上

述历次股权转让不存在代持等情形，是真实合法的，历次的定价差异系由双方协

商一致，不存在不合理的情形，不存在潜在纠纷。

此次股权转让完成后，共赢投资股东基本情况如下：

序号 姓名 出资额（万元） 比例 序号 姓名 出资额（万元） 比例

1 洪杰 944.00 78.65% 13 关小远 8.00 0.67%

2 徐荔芳 39.00 3.25% 14 薛国彬 8.00 0.67%

3 林丽忠 26.00 2.17% 15 杨福明 7.50 0.63%

4 方国钦 24.00 2.00% 16 陈国华 7.00 0.58%

5 陈朝阳 20.00 1.67% 17 颜翠芝 7.00 0.58%

6 罗启涛 19.00 1.58% 18 张金志 6.50 0.54%

7 庄志雄 14.00 1.17% 19 黄荔荣 5.50 0.46%

8 姚小妹 13.00 1.08% 20 李良树 5.50 0.46%

9 刘清国 12.00 1.00% 21 彭冬华 5.00 0.42%

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序号 姓名 出资额（万元） 比例 序号 姓名 出资额（万元） 比例

10 叶大兴 10.00 0.83% 22 王志银 2.50 0.21%

11 罗团结 8.50 0.71%

合计 1,200.00 100.00%

12 陈爱桦 8.00 0.67%

2011 年 2 月，共赢投资与其当时的全体 22 名股东签订股权转让协议，将其

持有的本公司股份，根据各股东在共赢投资的持股比例，全部转让给自然人股东。

本次转让系共赢投资 22 名股东由间接持股本公司股份转为直接持股的过程，转

让价格根据共赢投资注册资本及其所持本公司股份数量，确定为 1.2 元/股。

2011 年 8 月 8 日，共赢投资召开临时股东会，全体股东一致同意解散共赢

投资。2011 年 12 月 1 日，莆田市工商行政管理局出具《企业注销核准通知书》

（注销核准内字【2011】第 12 号），核准共赢投资注销。

（三）公司其他股东

1、金石投资有限公司

金石投资成立于2007年10月11日，为中信证券股份有限公司全资子公司，法

定代表人为祁曙光，注册资本为72亿元，注册地址：北京市朝阳区亮马桥路48

号，主营业务为：实业投资；投资咨询、管理。

金石投资经审计主要财务数据如下：

单位：元

项 目 2015 年 12 月 31 日/2015 年

总资产 25,035,420,925.05

净资产 13,041,770,437.12

归属于母公司股东的综合收益 2,643,891,362.74

2、天津优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）

天津优势成立于 2010 年 11 月 18 日，在天津市滨海新区工商行政管理局登

记注册，统一社会信用代码 911201165626952380，合伙企业类型为有限合伙企

业；注册地和主要生产经营地为天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三

层 L311 室；执行事务合伙人为天津市优势创业投资管理有限公司。合伙期限自

2010 年 11 月 18 日起至 2025 年 11 月 17 日止。经营范围为：从事对未上市企业

的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。天津优势已于

82

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2014 年 4 月在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统办理了私募投资

基金备案，其基金管理人天津优势创业投资管理有限公司已于同日登记为私募

投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业

务的金融机构。

截至本招股说明书签署日，天津优势的合伙人及认缴出资额如下：

序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元）

1 天津市优势创业投资管理有限公司 普通合伙人 300

2 世纪财富有限公司 有限合伙人 3,000

3 泉州创富投资有限公司 有限合伙人 1,000

4 李建文 有限合伙人 3,000

5 林健 有限合伙人 2,700

6 王丰色 有限合伙人 2,500

7 潘伟明 有限合伙人 2,300

8 蔡清木 有限合伙人 2,200

9 王晓东 有限合伙人 2,000

10 李土生 有限合伙人 2,000

11 蔡美云 有限合伙人 1,500

12 陈瑜 有限合伙人 1,200

13 张平献 有限合伙人 1,000

14 宋惠慈 有限合伙人 1,000

15 周春燕 有限合伙人 1,000

16 兰馨 有限合伙人 1,000

17 张铭德 有限合伙人 700

18 刘真真 有限合伙人 600

19 郑春华 有限合伙人 500

20 林琼 有限合伙人 500

合 计 30,000

天津优势最近一年主要财务数据如下：

单位：元

项 目 2015 年 12 月 31 日/2015 年

总资产 188,332,125.77

净资产 187,435,404.59

净利润 -603,352.67

注：上述 2015 年数据未经审计

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天津优势法人合伙人及其投资结构如下：

天津优势各级自然人投资者最近 5 年的具体经历、现任职单位和职务如下：

何秀妮，女，2001 年 6 月至今担任上海科维思投资有限公司董事长。

何玉德，男，1996 年 10 月至今退休在家。

吴克忠，男，2002 年至今担任优势资本（私募投资）有限公司的主管合伙

人、总裁。2013 年 7 月担任天津市优势创业投资管理有限公司法定代表人，上

海顶势投资有限公司总经理，2008 年 2 月至今担任上海顶势投资有限公司董

事。2014 年 8 月至今担任中福海峡（平潭）发展股份有限公司独立董事，2015

年 2 月至今担任上海同济同捷科技股份公司董事。

卢晓晨，男，2007 年至今担任上海顶势投资有限公司董事兼副总经理，

2009 年至 2014 年担任中路股份有限公司董事，2010 年至 2014 年担任上海香榭

丽广告传媒股份有限公司董事；2010 年至今担任河南思可达光伏材料股份有限

公司董事、浙江汉力士船用推进系统股份有限公司监事；2011 年至今担任重庆

云河水电股份有限公司董事、重庆鹏方交通科技股份有限公司董事，2011 年至

2013 年担任天津优势创业投资管理有限公司法定代表人。2013 年至 2015 年担任

江苏久信医疗科技股份有限公司监事，2014 年至今担任北京匡恩网络科技有限

责任公司董事、北京神雾环境能源科技集团股份有限公司监事、佛山优势资本

创业投资管理有限公司执行董事。2015 年至今担任上海视家投资有限公司监

事、北京优学教育科技有限公司董事。

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朱连章，男，2005 年至今担任福建中联进出口有限公司法定代表人兼总经

理。

林燕芳，女，2005 年至今担任联盟置业（福建）有限公司总经理。

朱伟明，男，2006 年至今担任万福企业有限公司总经理。2015 年至今担任

世纪财务投资有限公司法定代表人。

施福全，男，2003 年至今担任世纪财富投资有限公司法定代表人兼总经理。

王国珍，女，2007 年至今担任福建海天轻纺有限公司董事长，2011 年至今

担任泉州海天材料科技股份有限公司副董事长。

王启明，男，1994 年至 2008 年担任泉州海天轻纺有限公司董事长，2008 年

至今担任泉州海天材料科技股份有限公司董事长。

李建文，男，2003 年至今担任泉州市裕和投资有限公司董事长。

林健，男，2007 年至 2009 年担任福州大世界橄榄有限公司副总经理、财务

总监，2009 年至 2011 年担任福建省天成元企业财务顾问有限责任公司董事长，

2011 年至今担任福州优势股权投资管理有限公司董事、总经理。

王丰色，男，2006 年至今担任东莞市奈克思顿服饰有限公司总经理，2007

年至今担任东莞市沃顿斯实业有限公司总经理。

潘伟明，男，2004 年至今担任福晟集团有限公司董事长。

蔡清木，男，2003 年至今担任三远集团（中国）有限公司财务总监。

王晓东，男，2008 年至 2010 年在福建省长乐市长源纺织有限公司工作，2010

年至今担任福建省长乐市长源纺织有限公司董事兼总经理。

李土生，男，1995 年至今担任福州日月信贸易有限公司总经理。

蔡美云，女，2008 年至今担任福建省交电公司综合部经理。

陈瑜，女，2008 年至今担任福建移动行业经理、项目经理。

张平献，男，2008 年至 2012 年担任厦门华?D建筑设计有限公司独立董事，

2012 年至今担任厦门邦炀建筑设计顾问有限公司执行董事。

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宋惠慈，男，2003 年至今担任绍兴鼎立装饰品有限公司董事长。

周春燕，男，2002 年至今担任江西九江纺织董事长，2008 年至今担任力特

隆纺织印染董事长，2010 年至今担任福建恒立峰实业董事长，2011 年至今担任

湖北力丰科技董事长。

兰馨，女，2003 年至 2010 年担任福建闽兴会计师事务所有限公司副主任会

计师，2010 年至今担任福建省天成元投资有限公司董事长。

张铭德，男，2008 年至今担任百爵（福建）服饰有限公司总经理。

刘真真，女，2008 年至 2011 年担任泉州丰泽大华水暖配件有限公司销售主

任，2011 年至今担任泉州市佳华卫浴实业有限公司销售经理。

郑春华，男，2002 年至今担任福建省长乐市航港针织品有限公司总经理，

2009 年至今担任福建省鑫港纺织机械有限公司总经理。

林琼，女，2008 年至今担任福州市钱塘小学教师。

3、福州市晋安区上润创业投资中心（有限合伙）

上润创投成立于 2011 年 6 月 21 日，在福州市晋安区工商行政管理局登记注

册，统一社会信用代码 91350111577020866P，合伙企业类型为有限合伙企业；

注册地和主要生产经营地为福州市晋安区六一北路 92 号实发大厦第十八层 1803

室，执行事务合伙人为钱明飞。合伙期限自 2011 年 6 月 21 日起至 2021 年 6 月

20 日止。经营范围为：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的

创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与

设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。上润创投已于 2014 年 4 月在中国

证券投资基金业协会私募基金登记备案系统办理了私募投资基金备案，其基金

管理人盈科创新资产管理有限公司已于同日登记为私募投资基金管理人，成为

开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募基金业务的金融机构。

截至本招股说明书签署日，上润创投的合伙人及认缴出资额如下：

序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元）

1 钟连结 有限合伙人 1,500

2 韩福军 有限合伙人 1,500

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序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元）

3 赵修齐 有限合伙人 1,500

4 福州盈科鑫达创业投资中心（有限合伙） 有限合伙人 1,000

5 黄增勋 有限合伙人 1,000

6 荣光权 有限合伙人 1,000

7 倪华玲 有限合伙人 1,000

8 钱明飞 普通合伙人 1,000

9 杨金辉 有限合伙人 1,000

10 练玉生 有限合伙人 500

11 程志强 有限合伙人 500

12 陈延标 有限合伙人 500

13 吴振升 有限合伙人 500

合 计 12,500

上润创投最近一年主要财务数据如下：

单位：元

项 目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

总资产 67,786,789.55

净资产 32,745,489.55

净利润 6,036,366.64

注：上述 2015 年数据未经审计

上润创投合伙人最近 5 年的具体经历、现任职单位和职务如下：

钟连结，男，2000 年至 2007 年担任福建华融科技股份有限公司证券投资部

经理，2007 年至 2008 年担任福州华虹智能科技开发有限公司总经理助理，2008

年至 2010 年担任福建中保创业投资股份有限公司投资总监，2010 年至今担任盈

科创新资产管理有限公司副总裁。

韩福军，男，1998 年至今担任包头市玺骏稀土有限责任公司董事长兼总经

理。

赵修齐，男，2008 年至今担任华美集团（国际）有限公司董事、投资总监。

黄增勋，男，2009 年 4 月至 2011 年 8 月担任福建省投资开发集团有限责任

公司战略发展部项目经理，2011 年至 2015 年 4 月担任福建中闽能源投资有限责

任公司福清风电公司党委书记。

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荣光权，男，2007 年至今担任庐江县众发房地产开发有限公司董事。

倪华玲，女，1996 年至今担任河北兴华钢铁有限公司副董事长，2012 年至

今担任福安市福州商会常务副会长。

钱明飞，男，2008 年 10 月至今担任福建中保创业投资股份有限公司董事、

总经理；2009 年 10 月至 2014 年 6 月，担任福建伊时代信息科技股份有限公司

董事；2010 年 11 月至今，担任盈科创新资产管理有限公司董事长、总经理，福

建盈科盛世创业投资有限公司董事、总经理，福建火炬电子科技股份有限公司董

事，泉州佰源机械科技股份有限公司董事；2010 年 11 月至 2015 年 5 月担任福

建盈科成长创业投资有限公司董事、总经理；2011 年 1 月至今担任福州市晋安

区盈科长盛创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2011 年 9 月至今担任

福州市晋安区天润创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2011 年 12 月至

今担任福建万润投资有限公司执行董事、总经理。2013 年 12 月至今担任上润创

投执行事务合伙人。2014 年 12 月至今担任福建盈科产业园投资开发有限公司执

行董事兼经理。2014 年 9 月至 2015 年 3 月担任福建万润新能源科技有限公司副

董事长。2015 年 3 月至今担任福建万润新能源科技有限公司董事。

杨金辉，男，2003 年至今担任福建省大地管桩有限公司董事兼总经理，2006

年至今担任大地（中国）控股有限公司董事兼总裁。

练玉生，男，2007 年至 2010 年在福建华电储运有限公司工作，2010 年至

2011 年担任福建长寿投资有限公司董事会秘书，2012 年至 2013 年担任福州市神

州园菜业有限公司总经理，2013 年至今担任厦门市天元柏瑞安防科技有限公司

副总经理。

程志强：男，2011 年 1 月至 2014 年 10 月 任佛山市圣芳（联合）有限公司

董事、总经理；2014 年 11 月今 任合肥安佛电子技术有限公司董事长。

陈延标：2012 年至今任福州鼎森房地产开发有限公司董事长。

吴振升，男，2006 年至 2014 年 2 月担任福州隆帆贸易有限公司总经理，2006

年至今担任福建创高投资有限公司总经理，福州缘廷商贸有限公司总经理。

福州盈科鑫达创业投资中心（有限合伙）成立于 2014 年 10 月 8 日，在福州

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市台江区工商行政管理局登记注册，《营业执照》注册号：350103100386878，合

伙企业类型为有限合伙企业；福州盈科鑫达创业投资中心（有限合伙）已经于

2015 年 12 月在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统办理了私募投资

基金备案，其基金管理人福州盈科汇金投资管理有限公司已于同日登记为私募投

资基金管理人，成为开展股权投资等私募基金业务的金融机构。

福州盈科鑫达创业投资中心（有限合伙）的合伙人及认缴出资额如下：

序号 合伙人名称或姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元）

1 盈科创新资产管理有限公司 普通合伙人 2,400

2 钱明飞 有限合伙人 600

3 余桂州 有限合伙人 2,000

4 滕用维 有限合伙人 3,000

5 林汝捷 有限合伙人 1,000

6 陈春生 有限合伙人 2,000

7 刘健 有限合伙人 1,000

8 魏丽 普通合伙人 1,000

9 蓝雪英 有限合伙人 1,000

10 陈科 有限合伙人 1,000

11 孙武 有限合伙人 500

合 计 15,500

4、其他自然人股东

截至本招股说明书签署日，公司前十名自然人股东持股及任职情况如下：

序 股东 持股数量

公司任职情况 身份证号码 持股比例

号 姓名 （股）

1 洪杰 董事长、总经理 350302196710****** 67,045,119 89.3935%

2 徐荔芳 董事、副总经理 350302196309****** 471,774 0.6290%

3 林丽忠 董事、环安部部长 350302197202****** 314,516 0.4194%

4 方国钦 董事、副总经理 350302196402****** 290,322 0.3871%

5 林德殿 副总经理 350525197411****** 290,322 0.3871%

6 陈朝阳 监事、物流部部长 350302197107****** 241,936 0.3226%

技术中心油性项

7 罗启涛 110108196811****** 229,838 0.3065%

目负责人

8 庄志雄 物流部副部长 352121196711****** 169,355 0.2258%

监事会主席、人力

9 姚小妹 350302197709****** 157,257 0.2097%

资源部部长

10 刘清国 财务部部长 350303197703****** 145,161 0.1935%

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序 股东 持股数量

公司任职情况 身份证号码 持股比例

号 姓名 （股）

合计 69,355,600 92.4742%

公司股东林丽忠系公司实际控制人洪杰的妹夫。

除上述已披露的关联关系外，公司自然人股东，金石投资、天津优势、上润

创投及其股东、合伙人、董事、高级管理人员与发行人股东、董事、监事、高级

管理人员、保荐代表人、保荐人之间不存在关联关系。

截至本招股说明书签署日，公司股东所持公司股份不存在质押、冻结或其他

有争议的情形，也不存在委托持股或信托持股的情形。

（四）公司实际控制人及其控制的其他企业基本情况

1、公司实际控制人及其判定依据

截至本招股说明书签署日，洪杰先生直接持有公司89.3935%的股份，为公司

的实际控制人，其所持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

2、公司实际控制人、控股股东控制的其他企业情况

截至本招股说明书签署之日，除持有本公司股份外，公司控股股东、实际控

制人洪杰还实际控制福建宏威建筑装饰工程有限公司，该公司基本情况如下：

宏威装饰成立于2005年1月5日，法定代表人为林玉涛，注册资本1,000万元，

注册地址莆田市荔城区镇海办英龙居委会八二一街319号，经营范围为室内外装

饰，铝合金、塑钢、彩钢门窗安装，建筑幕墙设计、安装，建筑智能化工程安装。

宏威装饰历史沿革情况如下：

（1）历史沿革情况

2007 年三棵树股份设立前，宏威装饰系公司实际控制人洪杰控制的三江化

学的全资子公司，其股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例

1 三江化学 500 100.00%

合计 500 100.00%

2008 年 11 月 29 日，三江化学分别与林丽忠、刘国强签订股权转让协议，

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三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

将其所持有宏威装饰股权中的 80%、20%分别转让给林丽忠、刘国强，转让价格

为 50 万元。2008 年 12 月 18 日，宏威装饰完成本次股权转让的工商变更登记。

此次股权转让系洪杰委托林丽忠、刘国强代其受让并名义持有宏威装饰股

权，此次股权转让后，洪杰实际持有宏威装饰 100%股权。林丽忠系洪杰之妹妹

的配偶，刘国强系洪杰之配偶的兄长，两人均为本公司员工，2007 年前后分别

担任公司生产部负责人、车间主管。经洪杰、林丽忠、刘国强声明确认，此次股

权转让系洪杰委托林丽忠、刘国强代其受让并持有宏威装饰股权，此次股权转让

后，洪杰实际控制宏威装饰 100%的股权。

2009 年公司与三江化学进行资产重组时，向三江化学收购其所拥有的与涂

料生产经营业务相关的商标、专利及土地等资产。而三江化学子公司宏威装饰主

要从事室内外装饰、装修等业务，与发行人业务关联性并不大，因此，公司并未

收购三江化学所持的宏威装饰股权。鉴于三江化学拟不再从事生产经营，且 2008

年宏威装饰预计亏损，三江化学将其所持宏威装饰股份以注册资本十分之一的价

格转让给其实际控制人洪杰，洪杰委托林丽忠、刘国强代其持有。

洪建国、董梓礼作为三江化学股东化轻物资的出资人，对三江化学与发行人

之间的重组，包括发行人收购三江化学存货、设备、商标、专利以及三江化学转

让其所持宏威装饰股权，均已知晓且行使了相应的股东权利，对上述事项不存在

异议，上述转让不存在损害其他股东利益或集体资产的情况，不存在纠纷。

本次股权转让完成后，宏威装饰股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例

1 林丽忠 400 80.00%

2 刘国强 100 20.00%

合计 500 100.00%

鉴于林丽忠和刘国强两人均在本公司任职，为了不影响两人的本职工作，

2010 年初，洪杰另行委托林玉涛代管宏威装饰的经营业务。

林玉涛原系公司行政部员工，主要负责公司土地、施工、厂房等基础建设相

关事项，公司实际控制人洪杰因忙于公司涂料相关业务，并无多余精力顾及宏威

装饰经营，而考虑到林玉涛系公司老员工，与洪杰共事多年，且其长期管理公司

91

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厂房建设等事项，具备相关的工程施工管理经验，熟悉建筑装饰相关业务，故委

托林玉涛代持宏威装饰股权。

林玉涛不存在对外投资情况，其工作履历及任职情况如下：

林玉涛，男，1966 年 7 月出生，1998 年起在莆田市对外贸易公司工作，2003

年至 2010 年期间加入三棵树行政部负责公司土地、厂房等施工事项；2010 年至

今担任宏威装饰法定代表人。

2010 年 1 月 27 日，宏威装饰召开股东会，同意股东林丽忠、刘国强分别将

其所持有的宏威装饰股权全部转让给林玉涛，转让价格分别为 400 万元、100 万

元。同日，林丽忠、刘国强分别与林玉涛签署股权转让协议。

2010 年 2 月 4 日，宏威装饰完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权

转让完成后，宏威装饰的股权结构如下：

序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例

1 林玉涛 500 100.00%

合计 500 100.00%

2010 年 5 月 17 日，宏威装饰的注册资本增加至 1,000 万元。

根据洪杰、林玉涛出具的声明，宏威装饰本次增资仍由洪杰先生实际出资而

由林玉涛代管，本次增资完成后，林玉涛所持有的宏威装饰全部股权均系洪杰委

托持有，洪杰仍实际控制宏威装饰股 100%的股权。

（2）独立性情况

宏威装饰在资产、人员、财务、机构、业务等方面与本公司及其子公司完全

分开、独立运作，拥有独立完整的设计、施工、财务等业务体系，具备独立经营

的能力。

1）资产完整情况

根据福建中信达会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 28 日出具福建中信达

【2010】内验字第 144 号验资报告确认，宏威装饰注册资本 1,000 万元已足额到

位。宏威装饰合法拥有与经营有关的资产，具备与工程施工相应的资质，拥有独

立完整的设计、施工、财务系统及配套设施，不存在占用本公司的资金、资产和

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其它资源的情况。

2）人员独立情况

宏威装饰总经理、财务负责人及其他所有人员均在宏威装饰专职工作并领取

薪金，不存在在本公司及子公司处领取薪金的情况，管理人员、财务人员不存在

在本公司及子公司处兼职的情况。

3）财务独立情况

宏威装饰设置了独立的财务部门以及财务负责人一名，独立核算、自负盈亏，

制定了财务管理制度，建立了独立完善的财务核算体系，其财务会计人员均系专

职工作人员，不存在在本公司及子公司兼职的情况；宏威装饰独立开立基本存款

账户，开户银行为中国农业银行莆田城厢区支行，账号为 134401010400****；

宏威装饰独立支配自有资金和资产，独立做出财务决策，不存在占用本公司资金

的情况；宏威装饰独立纳税，持有莆田市工商行政管理局颁发的《营业执照》，

统一社会信用代码 913503007685995750。

4）机构独立情况

宏威装饰依照《公司法》、《公司章程》设置了决策监督机构，建立了独立的

法人治理结构；宏威装饰的机构设置、生产经营场所与本公司完全分开，不存在

混合经营、合署办公的情况。

5）业务独立情况

宏威装饰主要业务是建筑装饰及工程监理；在业务上，宏威装饰拥有建筑装

修装饰工程专业承包二级等资质，并拥有独立的设计支持体系、施工服务体系，

具有独立经营的能力，与本公司之间不存在业务竞争关系或依赖关系。

（3）财务情况

宏威装饰主要财务数据如下：

单位：万元

项 目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

总资产 3,334.43 3,106.02

净资产 680.96 833.89

93

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净利润 -152.93 -283.36

注：以上数据未经审计

（五）公司实际控制人曾经控制的其他企业

实际控制人洪杰先生曾经控制的其他企业包括化轻物资、三江化学、荔佳鞋

业、清味贸易。截至本招股说明书签署日，以上公司均已完成注销。

1、福建省莆田市化轻物资供应公司

化轻物资由洪杰、洪建国、董梓礼三名自然人于 1994 年 4 月 15 日在莆田市

荔城区工商行政管理局注册成立。截至化轻物资注销前，其注册资本及实收资本

均为 200 万元，法定代表人为刘国强，注册地址为莆田市荔城区畅林居委会大坝

路 28 号，经营范围为：轻工材料、金属材料、五金交电批发、零售。

截至化轻物资注销前，其股权结构如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

1 洪杰 160 80.00%

2 洪建国 20 10.00%

3 董梓礼 20 10.00%

合 计 200 100.00%

莆田市工商行政管理局向化轻物资核发的注册号为 15534924-X 的企业法人

营业执照显示：化轻物资经济性质为集体所有制。但其设立时的出资由洪杰、洪

建国、董梓礼三人以自有资金缴纳，无集体财产出资情况。

2011 年 11 月 25 日莆田市荔城区人民政府出具《莆田市荔城区人民政府关

于确认福建省莆田市化轻物资供应公司无集体资产出资的函》（荔政函【2011】

221 号），对于化轻物资设立出资时未涉及集体资产出资的情况进行确认。2013

年 1 月 12 日莆田市人民政府《关于福建省莆田市化轻物资供应公司出资有关事

项的批复》（莆政综【2013】12 号）也对上述情况进行了确认：“福建省莆田

市化轻物资供应公司是自然人投资设立并经营的企业，无国有及集体资金投入。

该公司自设立以来从未享受与集体企业有关的优惠政策，企业产权关系明晰，至

目前没有发现该企业存在纠纷或潜在纠纷。”

保荐机构认为，尽管化轻物资登记为集体性质企业，但其设立时由洪杰、洪

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建国、董梓礼三人出资，无集体财产出资情况，不存在损害集体资产的情形。

2012 年 2 月 27 日，经莆田市荔城区工商行政管理局颁发的《企业注销核准

通知书》（注销核准内字【2012】第 15 号）核准，化轻物资完成注销手续。自

2009 年起化轻物资已经停止经营，清算前化轻物资无对外负债，主要资产为货

币资金 86,295.14 元，其他应收款 117,836.89 元，为应收股东款项，上述资产在

扣除相关清算费用、人员工资、税金等后，余额转交由投资方收回。

2、莆田市三江化学工业有限公司

莆田市三江化学工业有限公司成立于 1997 年 7 月 14 日，经营范围为粘合剂、

涂料、日用化工产品制造、销售。2007 年，三棵树股份成立前，三江化学股权

结构如下：

序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例

1 洪杰 244.00 81.33%

2 化轻物资 56.00 18.67%

合 计 300.00 100.00%

2007 年 6 月，为整合实际控制人洪杰先生所拥有的化工类资产，消除与本

公司存在的同业竞争情况，三江化学将原材料包装物等存货、设备等固定资产分

别以含税价 13,871,864.95 元、881,184.70 元销售给公司。该等资产交易完成后，

三江化学不再进行实质生产经营活动。

2009 年 5 月 15 日，洪杰、化轻物资与陈梦礼（陈梦礼先生系公司实际控制

人洪杰先生的同学，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为

352123196607******，住所为福建省建瓯市。）签署委托持股协议，分别将各自

持有的三江化学股权（出资额分别为 244 万元、56 万元）委托陈梦礼代为持有，

协议各方约定无需支付委托持股费用。

根据以上委托持股协议，2009 年 5 月 17 日，洪杰将所持全部三江化学股权

转让予陈梦礼；2009 年 5 月 21 日，三江化学就该转让事项在莆田市工商行政管

理局完成了变更登记；2009 年 6 月 11 日化轻物资亦将所持三江化学股权转让予

陈梦礼。2009 年 6 月 17 日，三江化学就该转让事项在莆田市工商行政管理局完

成了变更登记。

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洪杰委托陈梦礼代持的原因是：洪杰对其控制的三江化学及发行人进行资产

重组后，因需要对发行人投入较多的时间精力，已无暇顾及已无实质经营的三江

化学，计划注销该公司。因注销有较多手续需要办理，为了办理注销事务方便，

同时考虑到洪杰与陈梦礼为多年同学关系，彼此较为信任，因此洪杰与陈梦礼签

署委托持股协议，委托其代为持有三江化学股权。

陈梦礼不存在对外投资情况，其工作履历及任职情况如下：

陈梦礼，男，1966 年 7 月出生，2003 年至 2006 年在莆田三江化学工业有限

公司工作，担任胶粘剂事业部部长；2007 年至 2011 年在福建省三农碳酸钙有限

责任公司工作；2012 年至今任职于厦门物资集团有限公司。

本次股权转让完成后，三江化学成为洪杰实际控制的自然人独资企业。

2012 年 2 月 29 日，经莆田市荔城区工商行政管理局颁发的《企业注销核准

通知书》（注销核准内字【2012】第 10 号）核准，三江化学完成注销手续。自

2007 年将主要经营资产售让予三棵树股份后，三江化学基本无实质经营，清算

前三江化学主要资产为货币资金 9,276.23 元，应收账款 3,823,957.00 元，清算后

转由股东清收；其他应收款 6,067,401.19 元，主要为借予股东款项；其他应付款

项 20,843,516.80 元主要为应付子公司荔佳鞋业及应付股东款项。

3、莆田荔佳鞋业有限公司

荔佳鞋业成立于 1993 年 6 月 8 日，2001 年 4 月 18 日三江化学收购荔佳鞋

业 65%股权，2009 年 6 月 21 日，三江化学收购荔佳鞋业其余 35%股权。

报告期内，荔佳鞋业只拥有国有土地使用权和厂房，并未从事实质生产经营

活动。

2011 年 8 月 8 日，荔佳鞋业股东三江化学做出股东决定，决定解散荔佳鞋

业。2011 年 11 月 30 日，经莆田市荔城区工商行政管理局颁发的《企业注销核

准通知书》（注销核准内字【2011】第 42 号）核准，荔佳鞋业完成注销手续。

清算前荔佳鞋业无对外负债，主要资产为货币资金 15,883.61 元，其他应收款

10,797,336.21 元，其他应收款均为应收股东三江化学款项。上述资产在支付相关

清算费用、人员工资后余额交由投资方收回。

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4、福州清味贸易有限公司（原福州三棵树涂料销售有限公司）

2007 年 12 月 18 日，三江化学向福州市晋安区工商行政管理局申请设立福

州三棵树涂料销售有限公司，2007 年 12 月 25 日，福州市晋安区工商行政管理

局向其颁发了注册号为 350111100005290 的企业法人营业执照。

2010 年 4 月 12 日，福州三棵树涂料销售有限公司变更企业名称为福州清味

贸易有限公司。

2011 年 4 月 16 日，为彻底消除与本公司之间的关联交易，清味贸易股东三

江化学做出股东决定，决定解散清味贸易。2011 年 12 月 28 日，福州市晋安区

工商行政管理局出具《企业注销核准通知书》（注销核准内字【2011】第 139 号），

核准清味贸易注销。清算过程中，清味贸易的 2,808,788.53 元存货做销售处理；

清算期初应收账款已结清；其他应收款 114,326.60 元主要为公司经营过程中的相

关费用及备用金，清算过程中已结清；长期待摊费用 132,970.07 元为待抵扣增值

税进项税，已于清算期内抵扣；应付账款 5,784,106.50 元主要为购货款，在清算

期间已支付完毕；应付职工薪酬已支付，应交税费已结清；截至清算完成前，其

他应付款共计 2,357,882.67 元，主要为欠股东三江化学款项。清算完成时清味贸

易剩余资产 4,034.19 元，全部分配给股东三江化学。

综上，保荐机构认为化轻物资、三江化学、荔佳鞋业、清味贸易注销前不存

在资产流入关联方的情况，除清味贸易原为公司下游经销商外，其他企业与发行

人不存在上下游或同业竞争关系，不存在重大违法违规行为。

（六）公司实际控制人关系密切家庭成员的对外投资情况

截至本招股说明书签署日，公司实际控制人为洪杰，其关系密切家庭成员无

对外投资情况。

八、公司股本情况

（一）本次发行前后的股本结构

本次发行前公司总股本为 7,500 万股，本次向社会公众发行 2,500 万股人民

币普通股，本次发行的股份占发行后总股本的 25.00%。本次发行前后公司股本

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结构如下：

序 发行前 发行后

股东名称

号 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例

1 洪 杰 67,045,119 89.3935% 67,045,119 67.0451%

2 金石投资 2,419,402 3.2259% 2,419,402 2.4194%

3 天津优势 1,124,999 1.5000% 1,124,999 1.1250%

4 上润创投 975,000 1.3000% 975,000 0.9750%

5 徐荔芳 471,774 0.6290% 471,774 0.4718%

6 林丽忠 314,516 0.4194% 314,516 0.3145%

7 方国钦 290,322 0.3871% 290,322 0.2903%

8 林德殿 290,322 0.3871% 290,322 0.2903%

9 陈朝阳 241,936 0.3226% 241,936 0.2419%

10 罗启涛 229,838 0.3065% 229,838 0.2298%

11 庄志雄 169,355 0.2258% 169,355 0.1694%

12 姚小妹 157,257 0.2097% 157,257 0.1573%

13 刘清国 145,161 0.1935% 145,161 0.1452%

14 叶大兴 120,967 0.1613% 120,967 0.1210%

15 罗团结 102,822 0.1371% 102,822 0.1028%

16 陈爱桦 96,775 0.1290% 96,775 0.0968%

17 薛国彬 96,775 0.1290% 96,775 0.0968%

18 杨福明 90,726 0.1210% 90,726 0.0907%

19 陈国华 84,677 0.1129% 84,677 0.0847%

20 颜翠芝 84,677 0.1129% 84,677 0.0847%

21 张金志 78,629 0.1048% 78,629 0.0786%

22 蔡金荣 72,581 0.0968% 72,581 0.0726%

23 林志侠 72,581 0.0968% 72,581 0.0726%

24 黄荔荣 66,532 0.0887% 66,532 0.0665%

25 李良树 66,532 0.0887% 66,532 0.0665%

26 彭冬华 60,484 0.0806% 60,484 0.0605%

27 王志银 30,241 0.0403% 30,241 0.0302%

28 本次发行社会公众股 - - 25,000,000 25.0000%

合计 75,000,000 100.00% 100,000,000 100.00%

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（二）公司前十名股东

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例

1 洪杰 67,045,119 89.3935%

2 金石投资 2,419,402 3.2259%

3 天津优势 1,124,999 1.5000%

4 上润创投 975,000 1.3000%

5 徐荔芳 471,774 0.6290%

6 林丽忠 314,516 0.4194%

7 方国钦 290,322 0.3871%

8 林德殿 290,322 0.3871%

9 陈朝阳 241,936 0.3226%

10 罗启涛 229,838 0.3065%

合计 73,185,486 97.8710%

（三）公司前十名自然人股东及其在公司的任职情况

公司前十名自然人股东在公司的任职情况请参见本招股说明书“第五节 七

（三） 公司其他股东”中关于其他自然人股东的披露。

（四）本次发行前股东间的关联关系

公司股东林丽忠系实际控制人洪杰的妹夫，除此之外，公司各股东之间不存

在关联关系。

（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺

公司实际控制人洪杰及股东林丽忠承诺：

其所持有的三棵树涂料股份有限公司的股份，自三棵树涂料股份有限公司在

证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由三棵树涂

料股份有限公司回购该部分股份。

公司实际控制人洪杰承诺：

其减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定；其在减持所持有的公

司股份前，将提前三个交易日公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区

间等事项；锁定期届满后第 1 年内减持数量不超过其发行上市时持股数量的

15%，第 2 年减持数量不超过其发行上市时持股数量的 20%。自公司股票上市至

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其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除

息事项，上述股份数量等将相应进行调整。

公司股东金石投资有限公司承诺：其所持有的三棵树涂料股份有限公司的股

份，自三棵树涂料股份有限公司在证券交易所上市之日起十八个月内不转让或者

委托他人管理，也不由三棵树涂料股份有限公司回购该部分股份。

公司股东天津优势股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福州市晋安区上润

创业投资中心（有限合伙）及徐荔芳等 22 名自然人股东承诺：自公司股票在证

券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由三棵树涂

料股份有限公司回购该部分股份。

除前述股份锁定承诺外，洪杰、徐荔芳、方国钦、林丽忠、林德殿、姚小妹、

刘清国、陈朝阳承诺：

上述锁定期满之后，若其仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在公司任

职期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半

年内，不转让所持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券

交易所挂牌交易出售的公司股票数量占其所持有股票总数的比例不超过百分之

五十。

洪杰、徐荔芳、方国钦、林丽忠、林德殿承诺：

（1）在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后

6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个

月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。自公司股

票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发

等除权除息事项，上述收盘价、减持价格等将相应进行调整。

（2）不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。

（六）其他持股情况

本公司不存在工会持股、信托持股或股东数量超过二百人的情形。

100

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九、公司员工及社会保障情况

（一）公司员工人数及构成

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司及子公司共有员工 2,638 名，人员具体构

成情况如下：

专业 学历 年龄

人数 比例 人数 比例 人数 比例

结构 结构 结构

研究生 45岁以

技术人员 789 29.91% 74 2.81% 122 4.62%

及以上 上

大学本

销售人员 945 35.82% 科及以 829 31.43% 36-45岁 648 24.56%

上

大学专

管理人员 342 12.96% 815 30.89% 26-35岁 1589 60.24%

科

大专以 25 岁以

生产人员 562 21.30% 920 34.87% 279 10.58%

下 下

合计 2,638 100% 合计 2,638 100% 合计 2,638 100%

（二）公司执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司已与公司及其子公司全体在职员工签订了劳

动合同，并根据相关法规和规范性文件规定，为员工缴纳养老、医疗、失业、工

伤、生育等五项社会保险及住房公积金。

报告期内，公司及个人社保缴费比例情况如下：

2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月

单位 个人 单位 个人 单位 个人

养老保险 18% 8% 18% 8% 18% 8%

工伤保险 0.8%-1% 0% 1%-1.65% 0% 1.65% 0%

失业保险 1.5% 0.5% 2% 1% 2% 1%

生育保险 0.7% 0% 0.7% 0% 0.6% 0%

医疗保险 7.3% 2% 7.3% 2% 7.3% 2%

报告期内，公司及其子公司根据《中华人民共和国社会保险法》、《实施若干规定》等相关法律、法规，为公司员工缴纳了

基本养老、基本医疗、工伤、生育、失业等五项社会保险，缴纳情况金额如下：

单位：万元

101

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2015 年度 2014 年度 2013 年度

养老保险 707.17 481.82 392.50

工伤保险 56.35 59.40 54.82

失业保险 61.04 53.49 43.61

生育保险 68.68 49.55 21.90

医疗保险 792.80 586.62 399.93

合计 1,686.03 1,230.88 912.76

报告期内，各期末公司社保缴纳人数情况如下：

2015 年末 2014 年末 2013 年末

员工总数 2,638 2,099 1,726

已缴社保人数 2,616 2,049 1,672

未缴社保人数 22 50 54

报告期内，公司存在未及时为少数员工缴纳社保的具体原因为：（1）新入

职员工在入职当月未能及时办理社保费用缴纳手续；（2）离职员工无法为其缴

纳离职当月社保费用。

报告期内，公司及其子公司已根据《住房公积金管理条例》、《建设部、财

政部、中国人民银行关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》等相关规定，

为公司员工缴纳了住房公积金。

报告期内，各期末公积金缴纳人数情况如下：

2015 年 2014 年末 2013 年末

员工总数 2,638 2,099 1,726

已缴住房公积金人数 2,375 1,913 1,580

未缴住房公积金人数 263 186 146

报告期内，公司存在未及时为少数员工缴纳住房公积金的原因为：该部分员

工尚在试用期，公司政策为待试用人员正式入职之后，为其缴纳住房公积金。该

等情形不符合《住房公积金管理条例》第十七条：“新参加工作的职工从参加工

作的第二个月开始缴存住房公积金……”的规定。

报告期内，公司各年度未缴纳“五险一金”金额及占当年净利润的比例如下：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

应缴未缴金额

13.75 5.77 5.74

“五险一金”金额（万元）

102

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发行人当期净利润（万元） 11,550.94 10,266.53 10,003.54

应缴未缴金额占净利润的比例 0.1190% 0.056% 0.057%

莆田市人力资源和社会保障局出具了关于公司及其莆田市境内子公司依法

为职工参加各项社会保险及报告期内没有因违反劳动保障有关法律、法规而受到

处罚的证明。

莆田市住房公积金管理中心出具了关于公司及其莆田市境内子公司依法为

职工缴纳住房公积金及报告期内没有因违反公积金管理相关的法律、法规而受到

处罚的证明。

天津市北辰区人力资源和社会保障局出具了关于天津三棵树依法为职工参

加各项社会保险及报告期内没有因违反劳动保障有关法律、法规而受到处罚的证

明。

天津市北辰区住房公积金管理中心关于天津三棵树依法为职工缴纳住房公

积金及报告期内没有因违反公积金管理相关的法律、法规而受到处罚的证明。

截至本招股说明书签署日，四川三棵树、河南三棵树尚处于项目筹建阶段，

无正式员工，因此未开始缴纳各项社会保险及住房公积金。

为避免本次发行后可能对公司新股东利益造成的损害，公司控股股东、实际

控制人洪杰做出以下承诺：“若因有关政府部门的要求或决定，三棵树涂料股份

有限公司及其下属子公司需要为员工补缴社会保险费及住房公积金或承担任何

罚款或损失，本人愿意承担应补缴的社会保险费、住房公积金以及任何罚款或损

失”。

针对发行人在报告期内存在未及时为个别员工缴纳社会保险费及未为试用

期员工缴纳住房公积金的情形，公司已出具《承诺函》：“承诺于 2016 年 1 月

起为试用期员工缴纳住房公积金”。公司的控股股东及实际控制人洪杰已出具《承

诺函》：“若因有关政府部门的要求或决定，公司和/或其下属子公司需要为员

工补缴社会保险费及住房公积金而承担任何损失或罚款，本人愿意代替公司和/

或其下属子公司承担应补缴的社会保险费、住房公积金以及任何损失或罚款。”

103

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十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、

监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

截至本招股说明书签署之日，相关股东均切实履行了其作出的相关承诺。

（一）避免同业竞争的承诺

具体内容参见本招股说明书第七节之“二、（二）实际控制人关于避免同业

竞争的承诺”。

（二）规范关联交易的承诺函

具体内容参见本招股说明书第七节之“三、（七）公司规范和减少关联交易

的措施”。

（三）有关股份锁定等的承诺

具体内容参见本节之“八、（五）本次发行前股东所持股份的限售安排和自

愿锁定承诺”。

（四）有关股价稳定和信息披露责任的承诺

具体内容参见本招股说明书之“重大事项提示”。

（五）董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，出具

承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其

他方式损害公司利益；

2、承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的

104

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执行情况相挂钩。

105

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第六节 业务和技术

一、公司主营业务及主要产品

（一）公司主营业务

公司主营业务为建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料以及胶粘剂的研发、生产

和销售，公司成立以来主营业务未发生变化。

公司倡导环保发展理念，以“自然、健康、绿色”为品牌核心价值，以“做

中国健康漆的领导品牌”为经营目标，致力于为消费者提供健康涂料产品。

（二）公司主要产品

1、涂料产品概述

在我国，涂料传统上被称为油漆。国家标准（GB 5206.1）在色漆和清漆词

汇标准的基本术语中，将涂料定义为：涂于物体表面能形成具有保护、装饰或特

殊性能（如绝缘、防腐、标志等）的固态涂膜的一类液体或固体材料之总称。

涂料一般由成膜物质、颜料/填料、分散介质和助剂四大类物质经过一定工

艺生产加工而成，该四大类物质的作用分别如下：

类别 作用

成膜物质是使涂料牢固附着于被涂物面上形成连续薄膜的主要物质，是构成涂

成膜物质 料的基础，决定着涂料的基本特性。主要类别包括油脂、油脂加工产品、纤维

素衍生物、天然树脂和合成树脂等，还包括部分不挥发的活性稀释剂。

颜料/填料主要用于着色和改善涂膜性能，增强涂膜的保护、装饰和防锈等功能。

颜料/填 主要有着色颜料（如大红粉、钛白粉、碳黑等），防锈颜料（如铁红、锌粉、铝

料 粉、磷酸锌等），体质颜料（又称填充料，常用的有滑石粉、硫酸钡、碳酸钙、

二氧化硅等）。

分散介质包括溶剂和水，是挥发的物料，成膜后不留存在涂膜中，其作用在确

保分散体系的稳定性和流变性，同时在施工和成膜过程中起重要作用。其中溶

分散介质

剂包括烃类溶剂（矿物油精、煤油、汽油、苯、甲苯、二甲苯等）、醇类、醚类、

酮类和酯类物质。

助剂一般用量少，但在涂料的制备，贮运和涂装过程中对保证涂料和涂装性能

助剂 起到重要作用，不能成膜，但对基料形成涂膜的过程与耐久性起着相当重要的

作用，如消泡剂、流平剂等，还有一些特殊的功能助剂，如底材润湿剂等。

按照分散介质的不同，涂料可以分为水性涂料、溶剂型涂料等。按照涂装物

和用途的不同，涂料可以分为建筑涂料、功能涂料、防腐涂料、木器涂料等门类。

106

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2、公司主要产品

公司生产经营的产品包括墙面涂料、木器涂料和胶粘剂等。

根据销售对象的不同，墙面涂料可分为面向以家庭消费者为主的家装墙面漆

和面向以地产公司、建筑工程公司等企业为主的工程墙面漆。木器涂料可分为面

向以家庭消费者为主的家装木器漆和面向家具、门窗等木制品生产企业为主的工

业木器漆。

报告期内，墙面涂料及木器涂料中的家装木器漆在公司主营业务收入中的占

比合计达 82%以上，系公司主要产品。其中墙面涂料作为公司重点发展的核心产

品，报告期内销售呈快速成长态势，2013 年至 2015 年销售收入年均复合增长率

达 32.45%，在公司主营业务收入中的占比由 2013 年的 61.07%上升至 2015 年的

69.70%。

二、公司所处行业的基本情况

（一）行业主管部门及监管体制

公司主要产品是用于建筑内外墙涂装的墙面涂料和用于木质家具涂装的木

器涂料，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所从事行业归属于

化学原料及化学制品制造业（C26）；根据中国证监会 2012 年颁布的《上市公司

行业分类指引》（2012 年修订），公司所从事行业归属于化学原料及化学制品制

造业（C26）。

涂料行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会以及工业和信息化部，其

主要负责研究和制定涂料行业产业政策及行业发展规划，指导涂料行业法规和相

关标准的拟定，对行业内企业的经济运行状况、技术进步和产业现代化进行宏观

管理和指导。国家环境保护局负责制定国家环境质量标准和污染物排放标准，负

责环境监测、统计、信息工作，指导和协调解决各地方、各部门以及跨地区、跨

流域的重大环境问题。

另外，涂料行业企业亦通过行业自律机构进行自律规范与管理，主要的行业

自律机构包括中国石油和化工协会、中国涂料工业协会等。

107

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（二）行业的主要法律、法规及政策

涂料行业作为石油和化工行业的细分领域，其发展直接影响石化行业的产业

升级、结构调整、战略转型的实现，关系到我国“节能减排”国家战略的实施和

建筑、家具等相关行业的健康发展，更关系到广大人民群众的生活水平、健康水

平。

近年来，国家相关部门和行业协会制定出台了诸多法律法规和政策，强调涂

料行业应向绿色、环保方向发展，明确鼓励水性涂料等环境友好型产品生产和销

售：

法律法规和

序号 颁布单位 法律法规和政策相关内容

政策名称

“鼓励生产应用环保型丙烯酸合成树酯乳液类内墙涂

《关于加强

料，鼓励开发生产环保型或低毒性的丙烯酸、有机硅丙

建筑涂料生

国家建设部 烯酸、聚氨酯和氟碳漆等系列的高性能外墙涂料”和“逐

1 产与应用管

（2002） 步限制使用能耗大、安全性差和污染环境的外墙装饰材

理工作的意

料，优先使用高性能外墙涂料。提倡在住宅、工业建筑、

见》

公共建筑及构筑物等装修工程中应用建筑涂料”

着重强调了环境效应、安全生产的重要性，开发低 VOC

中国涂料工

《中国涂料 含量涂料、环境友好型水性涂料，保证生产过程安全、

2 业协会

行业准则》 平稳、有序进行，避免因环保不达标、安检不过关而‘挂

（2006）

牌’督办，进而影响正常生产秩序的现象发生

《石油和化 中国石油和

“加快淘汰溶剂法氯化橡胶生产工艺和含 DDT、TBT、

工产业结构 化学工业协

3 PFOA、红丹等有害物质的涂料产品；重点发展水性涂

调整指导意 会（2009

料……”

见》 年）

中国石油和

《产业振兴

化学工业协 将“高性能绿色、环保涂料制备关键技术，环保型高档

4 支撑技术目

会（2009 染料、有机颜料制备关键技术”等技术列为开发类名单

录》

年）

“全面推进涂料水性化，高固体分醇酸涂料份额提高

《涂料行业 中国涂料工 20%；获得具有自主知识产权重大科技成果 3-5 项；开

5 结构调整指 业协会 发高性能涂料、开发特种无机涂料；完善标准化体系建

导意见》 （2009） 设；提高行业准入门槛；重点发展水性涂料、粉末涂料、

高固体分涂料、辐射固化涂料等环境友好产品”

《石油和化 中国石油和

将“涂料重点开发水性化、高固体分、粉末化以及建筑、

工产业振兴 化学工业协

6 桥梁、航空、汽车、船舶等领域高性能产品，提高产品

支撑技术指 会（2009

的环境友好性和专用性”作为一项主要的精细化工任务

导意见》 年）

《国家火炬

国家科学技

计划优先发 将开发环境友好型涂料：重点支持水性涂料、低 VOC

7 术部发展计

展技术领域 涂料、涂料用原材料及助剂”列为优先发展的技术领域

划司（2009）

（2010 年）》

108

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法律法规和

序号 颁布单位 法律法规和政策相关内容

政策名称

《2010 年环

环境保护部

境经济政策

8 政策法规司 将水性木器涂料环境友好工艺加入到目录当中

配套综合名

（2009）

录》

《石油和化

提出我国“十二五”末高耗能产品的单耗要达到国际先

学工业“十二

中国石油和 进水平，能耗和主要污染物的排放总量要在“十一五”

五”科技发展

9 化学工业联 末的基础上再下降 10%，将“开发一批高性能、绿色

规划纲要》

合会（2010） 和高附加值的新技术和新产品，并实现产业化”作为“十

（征求意见

二五”期间行业科技开发和技术创新总体目标之一

稿）

国家发改

《当前优先

委、科技部、 将高性能外墙自保温墙体材料、功能墙体材料、热反射

发展的高技

工业和信息 涂料、相变储能材料、外墙隔火防热材料，高效屋面保

术产业化重

10 化部、商务 温材料，楼地面隔热保温材料，高性能节能玻璃和门窗，

点领域指南

部、国家知 低辐射玻璃”等新型建筑节能材料列入当前优先发展的

（2011 年

识产权局 高技术产业化重点领域

度）》

（2011）

鼓励水性木器、高固体分、无溶剂、辐射固化、功能性

《中国涂料 中国涂料工

外墙外保温涂料等环境友好型、资源节约型涂料的生

11 行业“十二 业协会

产；全面推进涂料水性化，研发性能达到工业涂装要求

五”规划》 （2011）

的水性工业涂料（水性木器涂料、功能性水性防腐涂料）

《产业结构 将“水性木器、高固体分、无溶剂、辐射固化、功能性

国家发改委

12 调整指导目 外墙外保温涂料等环境友好、资源节约型涂料生产”列

（2011 年）

录（2011 版）》 为鼓励类

将“安全环保、经济适用的高性能防火保温材料；烧结

《建材工业

工信部 空心制品、蒸压加气混凝土等轻质、高强、隔热、环保

13 “十二五”发

（2011） 型墙体材料；环保型涂料、防水、密封、隔音等装饰装

展规划》

修材料”等新型建筑材料列为“十二五”重点发展产品

《外商投资

国家发改

产业指导目 将“高性能涂料，高固体份、无溶剂涂料，水性工业涂

14 委、商务部

录（2015 年 料及配套水性树脂生产”等列入鼓励外商投资产业目录

（2015）

修订）》

《工业转型 提出“加快发展工程塑料、特种橡胶、高性能硅氟材料、

升级规划 国务院 功能性膜材料和复合功能高分子材料，加强改性及加工

15

（2011― （2012） 应用技术开发，大力发展环保型高性能涂料，防水材料

2015 年）》 和胶黏剂等材料。”

（三）国际涂料行业概述

进入 21 世纪以来，全球涂料行业的发展呈现出“增长―衰退―复苏”的周

期进程。从 2002 年到 2007 年，全球涂料工业的产量年增长率约为 5%，收入年

增长率约为 7%，保持了较为稳定的增长。在 2009 年，经济环境的疲软对涂料行

109

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业产生了明显的影响，当年全球涂料工业的产量和收入都减少了 2%-3%。1

2002-2012 全球涂料产量及收入趋势图

300 1,400

亿升 产量(单位：亿升） 收入(单位：亿美元) 亿美元

1,200

250

1,000

200

800

150

600

100

400

50

200

0 0

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

资料来源：IPPIC，Orr&Boss.Inc,《Global Paint and Coatings Industry Market Analysis Report

（2009-2014）》，2010 年 12 月；WPCIA，《Global Top 10 Companies Financial Report》

在经历 2008 年和 2009 年的市场低迷之后，2010 年全球涂料市场已经进入

平稳发展时期。美国和欧洲的建筑市场下降减缓，亚洲市场的反弹趋势继续持续，

目前增长最快的国家和地区是“金砖四国”：中国、印度、俄罗斯和巴西。2011

年之后，北美和欧洲的建筑涂料、工业维护涂料和木器漆市场逐步摆脱建筑市场

下跌的负面影响，呈现复苏趋势。2012 年，全球涂料销量增长约 10%，环境友

好型涂料的快速增长是带动全球涂料市场快速增长的主要因素之一，当年全球涂

料价格上升约 4.5%。

根据世界油漆与涂料工业协会于 2015 年 1 月 5 日在美国华盛顿发布的《世

界十大油漆涂料企业 2014 年度报告》，2013 年全球涂料行业销售额达到 1,273 亿

美元，同比增长 6.1%；亚太地区是全球最大的涂料消费市场，2013 该区域涂料

消费量为 2,004 万吨，占全球消费总量的 48%；由于建筑行业的巨大需求，全球

油漆涂料市场仍在不断增长。2014 年，全球油漆涂料增长了 3.9%，销售量达到

1 本段数据来自于美国 Orr&Boss 咨询公司的高级顾问 Scott Detiveaus 撰写的《全球涂料工业现状》

一文，该文内容节选自国际油漆涂料油墨联合会（IPPIC：International Paint and Printing Ink Council）发布

的《全球油漆涂料市场报告（2009-2014）》（Global Paint and Coatings Industry Market Analysis Report

（2009-2014）

110

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4,338 万吨，共计销售额 850 亿英镑，约合 1,323 亿美元。

（四）国内涂料行业概述

自 1915 年上海开林油漆厂创建以来，中国的涂料工业已有近百年的发展历

史。截至 2010 年，我国已经形成了受众包括建筑、机械、化工、轻工、建材、

交通等行业在内的广大涂料行业市场。2014 年，我国涂料总产量 1,648.19 万吨，

同比增长 7.87%。2015 年涂料总产量达 1,710.82 万吨，同比增长 3.80%。

2004 年至 2015 年我国涂料产量及增长率图

数据来源：国家统计局、中国涂料工业协会

2013 年，我国涂料行业实现销售收入 3,454.94 亿元，销售利润 244.11 亿元。

2014 年，我国涂料行业实现销售收入 3,867.59 亿元，同比增长 11.94%。2015 年，

我国涂料行业实现销售收入 4,142.20 亿元，同比增长 7.10%。从历史数据来看，

截至 2015 年，涂料行业整体利润率水平保持在 7%左右。

111

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2003-2015 年我国涂料行业销售收入及利润图

数据来源：中国涂料工业协会

我国涂料行业发展至今，在产量、产值快速增长的同时，政策法规、科技标

准、质量品牌、环保安全等方面的工作也在不断完善。《产业结构调整指导目录

（2011 年本）》修订后，我国再次强调了涂料行业鼓励类产品为“水性木器、高

固体分、无溶剂、辐射固化、功能性外墙外保温涂料等环境友好、资源节约型涂

料生产”，同时也规定了限制类和淘汰类的涂料，为涂料行业发展指明了方向，

将极大地推动和扶持涂料行业的发展。

1、我国建筑涂料行业发展概述

近年来，随着我国总体经济规模的平稳、快速增长，我国涂料和建筑涂料产

量呈逐年增长态势，与我国 GDP 的增速保持了较高的一致性。

我国建筑涂料产量、涂料总产量与 GDP 对比图

数据来源：中国涂料工业协会、Wind

我国建筑涂料中，消耗量最大的是墙面涂料，其总体产量尚无公开的权威统

112

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计数据，但可通过我国竣工建筑面积来估算。根据国家统计局公布的我国近几年

来每年竣工建筑面积数据，并结合建筑行业装修经验，我国历年内外墙涂料需求

量估算2如下：

外墙 内外墙

竣工建筑 内墙面 外墙面 内墙用 内墙涂 外墙涂

用涂 涂料合

年份 面积 积 积（亿 涂料比 料（万 料（万

料比 计（万

（亿?） （亿?） ?） 例 吨） 吨）

例 吨）

2004 20.7 51.75 14.49 68% 42% 87.98 18.26 106.23

2005 22.76 56.90 15.93 70% 44% 99.58 21.03 120.61

2006 21.25 53.13 14.88 72% 46% 95.63 20.53 116.15

2007 23.84 59.60 16.69 74% 48% 110.26 24.03 134.29

2008 26.03 65.08 18.22 76% 50% 123.64 27.33 150.97

2009 30.21 75.53 21.15 78% 52% 147.27 32.99 180.26

2010 27.85 69.63 19.50 78% 54% 135.77 31.58 167.35

2011 32.91 82.28 23.04 78% 56% 160.44 38.70 199.14

2012 33.55 83.88 23.49 78% 58% 163.56 40.86 204.42

2013 34.00 85.00 23.80 78% 60% 165.75 42.84 208.59

2014 25.73 64.325 18.011 78% 62% 125.43 33.50 158.93

数据来源：国家统计局及《性能、功能和环保：建筑涂料行业 2013 年回顾及展望》

根据上述估算数据，2014 年我国墙面涂料使用量达 158.93 万吨，同年我国

建筑涂料产量为 516 万吨，墙面涂料占建筑涂料的比例达到 30.80%，是建筑涂

料的主要构成部分。

2、我国木器涂料行业发展概述

随着中国加入 WTO，逐步开放的市场环境吸引了不少国外知名涂料企业纷

纷进入国内市场，许多先进技术、先进设备和先进工艺同时引进，使我国木器涂

料的生产能力、生产技术和产品种类都有了极大提高，实现了从单一清漆的生产

到各组分涂料生产的进步。生产模式上，规模大的企业实现了树脂生产和涂料生

产的一体化生产体系，而中小规模企业则更倾向于从专业的树脂生产企业进货，

专攻木器涂料生产的生产模式。

2 这一估算方法取自于《中国涂料工业年鉴 2010》

113

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截至 2014 年末，我国木器涂料行业总产量约 125 万吨，同比增加 37.36%。

以下是我国木器涂料行业 2006-2014 年产量数据：

木器涂料产量 涂料总产量

年份 木器涂料产量增长率 木器涂料产量占比

（万吨） （万吨）

2006 60 507.80 - 11.82%

2007 65 597.28 8.33% 10.88%

2008 63 638.00 -3.08% 9.87%

2009 72 755.44 14.29% 9.53%

2010 80 966.63 11.11% 8.28%

2011 86 1,079.51 7.95% 8.00%

2012 95 1,271.87 10.46% 7.50%

2013 91 1,527.96 -4.36% 5.96%

2014 125 1,648.19 37.36% 7.58%

数据来源：中国涂料工业协会

2006 年以来，我国木器涂料产量增长速度明显低于我国涂料产量增长速度，

在涂料行业总产量中占比不断下降。从木器涂料行业来看，目前我国木器涂料市

场正在从最初的产量增长阶段向健康环保、低污染的质量增长阶段发展。今后木

器涂料行业的发展趋势将主要集中在企业规模调整和技术水平调整两个方向。木

器涂料的领先企业将进一步朝集约化、集团规模化发展，品牌集中度将越来越高。

3、我国胶粘剂行业发展概述

胶粘剂是指具有良好的粘结性能，能在两个物体表面间形成薄膜并把他们牢

固地粘结在一起的材料。它一般由粘结物质、固化剂、增韧剂、填料、稀释剂和

改性剂等组分配制而成。按照行业分类标准，胶粘剂行业包括有机胶粘剂、无机

胶粘剂和密封胶粘剂三类细分行业。

未来，我国胶粘剂行业的发展重点将集中于环保型、节能型胶粘剂，同时还

将大力研究开发和发展高技术含量、高附加值、高性能的胶粘剂新产品。如水性

聚氨酯胶粘剂、水性氯丁橡胶型胶粘剂、高性能和高品质压敏胶及制品等。

4、我国涂料行业进入的壁垒

（1）品牌壁垒

作为一款消费品，涂料产品的品牌效用明显。建筑行业、装修装饰行业的工

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程客户需要使用知名涂料产品凸显自身楼盘的质量及档次，家装客户更偏向于选

购知名品牌、有质量保证的涂料产品。在健康意识急速提升的现代社会，知名品

牌更是健康环保、质量优异的代名词。品牌知名度的建立是企业长年投入大量资

金进行广告宣传及消费者涂刷后效果优异进行口碑宣传共同作用的结果。这为新

进入行业企业设置了较高的门槛。

（2）渠道壁垒

涂料产品消费市场广阔，各大涂料品牌主要采取直销和经销模式进行销售，

无论何种销售模式，终端店面数量、产品区域覆盖能力是决定涂料企业销售的基

础，尤其是用于家庭装修的装修漆，其涂装效果较大程度上取决于施工方，经销

渠道及其施工服务的优劣直接影响客户使用效果。维护渠道的稳定性、建立渠道

自有的施工队伍、提升终端店面的服务质量，是一项长期复杂的工作，新进入者

在短期内难以建立完善的市场营销服务网络和累积强大的综合竞争实力，因而将

面对较大的市场开拓壁垒。

（3）环保壁垒

近年来，随着国家对涂料行业发展环保要求的提高，涂料行业的环保标准也

在不断更新和出台。目前我国已出台的涂料行业主要环保标准如下：

标准名称 标准号 实施日期 标准类型

环境标志产品技术要求水性涂料 HJ2537-2014 2014-7-1 强制/安全

室内装饰装修材料溶剂型木器涂料中有害物质限量 GB18581-2009 2010/6/1 强制/安全

室内装饰装修材料水性木器涂料中有害物质限量 GB24410-2009 2010/6/1 强制/安全

汽车涂料中有害物质限量 GB24409-2009 2010/6/1 强制/安全

与人体接触的消费产品用涂料中特定有害元素限量 GB/T23994-2009 2010/2/1 推荐/安全

室内装饰装修材料胶粘剂中有害物质限量 GB18583-2008 2009/9/1 强制/安全

建筑用外墙涂料中有害物质限量 GB24408-2009 2009/1/1 强制/安全

合成树脂乳液内墙涂料 GB/T9756-2009 2009/1/1 推荐/安全

室内装饰装修材料内墙涂料中有害物质限量 GB 18582-2008 2008/10/1 强制/安全

资料来源：全国涂料和颜料标准化技术委员会

随着一系列日趋严格的环保标准相继实施，一些小规模、技术实力落后、环

保要求不达标的企业将陆续被淘汰，从而促进行业的结构调整和产业升级。环保

标准的不断提高加速了行业不规范企业的出局，也构成了潜在企业进入行业的重

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要壁垒。

（4）技术壁垒

涂料行业的生产不仅需要先进的生产设备，还需要掌握包括原料选购、产品

配方、生产过程控制、分析检测等较高的技术和生产工艺。随着国家对节能、环

保要求的日渐提高和行业向节能、环保、水性化发展趋势的加快，行业内企业必

须提高自身的技术研发能力，具备持续的产品开发能力，根据行业发展趋势和不

断变化的市场需求，对现有原材料、配方工艺等进行改进，及时推出适应市场需

求、高附加值的涂料产品，使自身在市场竞争中占据有利地位。上述技术因素构

成了进入行业的技术壁垒。

（5）人才壁垒

涂料产品的开发、配方工艺的配置都需要专业的技术人才，但目前我国涂料

行业的人才培养体系还不完善，行业内大多数企业还没有建立专门的人才培养机

制，缺乏技术性人才特别是能够持续致力于新产品、新工艺开发的技术人才。由

于高素质的开发团队和技工人员需要长时间的积累，新进入企业缺乏经过长期生

产实践培养出来的专业技术人员，人才缺乏成为限制其发展的重要障碍。

5、行业利润水平的变动趋势及变动原因

目前影响我国涂料行业利润水平的因素主要有两个：一是上游产业变动导致

的原材料价格变动；二是终端市场受我国宏观经济形势影响所产生的波动。

生产成本是决定涂料利润水平的重要因素。构成涂料的主要成分包括各类成

膜物质和溶剂，如乳液、甲苯、二甲苯等，基本都属于石油化工产品，其价格受

石油价格影响较为明显；而决定涂料颜色和功能的各种颜填料和特殊添加物质，

如钛白粉、高岭土等则属于精细化工产品，其价格波动也将传导至涂料行业的终

端产品。因此，石油化工和精细化工行业的产成品价格变动是影响涂料行业利润

水平变动的主要因素。

由于涂料下游涉及建筑、机械等众多行业，其销售情况受国家宏观经济情况

影响较为明显。在宏观经济尤其是固定投资增速较高的状况下，涂料行业的下游

行业的扩张速度和利润增长速度较快，涂料行业的利润水平保持着显著增长。但

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随着宏观经济增速放缓，涂料行业的利润水平也将呈下降趋势。故而我国宏观经

济形势的变化也是影响涂料行业利润率的重要因素。

上游原材料成本的波动和宏观经济发展情况导致的下游市场需求变动综合

影响了涂料行业的利润水平。面对上述因素所可能造成的利润波动风险，行业内

少数技术实力雄厚、品牌优势明显的企业可通过扩大生产规模、改进配方工艺等

措施加以应对，使自身在市场竞争中占据有利位置，维持相对较高的利润水平；

而技术低端、品牌效应不突出的企业将难以摆脱上述不利因素的影响，自身的利

润水平日趋走低。

未来，随着行业集中度的进一步提升，大量的中小企业将被迫退出市场，优

势涂料企业在产业链中的话语权将逐渐增加，行业的整体利润水平将渐趋稳定。

（五）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家产业政策鼓励支持

2011 年颁布的《中国涂料行业“十二五”规划》中明确提出：鼓励水性木

器、高固体分、无溶剂、辐射固化、功能性外墙保温涂料等环境友好型、资源节

约型涂料的生产；全面推进涂料水性化，研发性能达到工业涂装要求的水性工业

涂料（水性木器涂料、功能性水性防腐涂料）。

《国家火炬计划优先发展技术领域（2010 年）》将开发“环境友好型涂料、

重点支持水性涂料、低 VOC 涂料、涂料用原材料及助剂”列为优先发展的技术

领域；国家发改委新发布的《产业结构调整指导目录（2011 版）》（修正）将“水

性木器、高固体分、无溶剂、辐射固化、功能性外墙外保温涂料等环境友好、资

源节约型涂料生产”列为鼓励类。国家产业政策的大力支持为国内涂料行业创造

了良好的发展环境。

（2）行业市场需求持续增长

与发达国家相比，目前国内人均建筑涂料消费量处于较低水平，随着国内人

均 GDP 和人均收入的逐步提升，国内人均建筑涂料消费量将持续增长。

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我国城市新建房屋市场的逐年增长，二手房交易逐步活跃，各地“旧城改造”、

“新农村建设”和“建材下乡”等活动的稳步推进，均将持续推动建筑涂料市场

需求的增长。

1）逐年增长的城市新建房屋市场为建筑涂料行业提供了坚实的需求保障

随着我国经济社会的不断发展，全国城市化进程稳步推进。根据国家统计局

公布的数据，2000 年-2014 年，我国城市化率逐年稳步提升，由 2000 年的 36.22%

上升为 2014 年的 54.41%。

在城市化不断推进的过程中，我国城市商品房市场规模逐年扩大。2001 年

-2014 年，我国商品房新开工面积如下：

单位：亿平方米

数据来源：国家统计局；Wind

2010 年以来，随着国家对商品房市场宏观调控的力度不断加强，全国主要

城市的商品房成交量和成交价格增速开始放缓，投资性购房需求逐渐被挤出市

场，刚需性住房需求对商品房市场的影响加大，商品房市场进入稳步发展时期。

在商品房市场稳定发展的同时，我国也将加大保障性住房建设力度。根据《国民

经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间，我国将强化各级政府

责任，加大保障性安居工程建设力度，基本解决保障性住房供应不足的问题，建

设城镇保障性住房和棚户区改造住房 3,600 万套（户）；到“十二五”期末，全

国保障性住房覆盖面将达到 20%左右。

综上，总体上看，我国城市新建商品房和保障房市场尚处于发展阶段，为我

国建筑涂料市场提供了坚实的需求保障。

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2）“旧城改造”和二手房交易系建筑涂料市场需求的又一重要来源

近年来，越来越多的城市纷纷开展“旧城改造”活动，改造城市规划结构、

改善城市环境、调整城市工业布局、改善城市居住环境并组织大规模的公共服务

设施建设，相应产生了大量建筑涂料需求。

另外，目前我国一二线城市因土地资源有限，部分城市中心地段已无住宅用

地可供使用，在此情况下，二手房交易市场逐步扩张，由此带来了城市存量房屋

的二次装修市场，并相应产生了日益旺盛的建筑涂料翻新需求。各地“旧城改造”

活动的开展，以及一二线城市日渐频繁的二手房交易，构成了建筑涂料城市市场

需求的又一重要组成部分。

3）外墙涂料对其他外墙装饰材料的替代系建筑涂料需求的有效补充

在我国，外墙砖曾为使用率较高的外墙装饰材料，但随着时间的推移，不少

建于上世纪八九十年代的建筑物的外墙砖出现了脱落现象，常有“外墙砖脱落砸

伤行人”的事件发生，外墙砖在给居民带来安全隐患的同时还严重影响了建筑物

的外观以及城市的形象。此外，外墙砖在环保、生产、装饰、施工、对建筑的保

护等方面都存在明显的不足，并且在生产过程中对土壤、煤炭等不可再生资源的

消耗也相当大；价格相对较高，增加了建筑成本。综合来看，涂料有着外墙砖无

法替代的优势，采用外墙涂料进行建筑装修已经越来越多地为各方面所接受，北

京、上海、重庆、江苏、大连等地方政府均出台了相关规定：对于高层建筑，限

制或禁止使用外墙砖，推广使用质量合格的外墙涂料。

采用外墙涂料替代外墙砖、石材等其他外墙装饰材料进行外墙装饰的规定的

逐步推广，有效增加了建筑涂料的城市市场需求。

4）“新农村建设”、“建材下乡”政策有效促进了建筑涂料的农村市场需求

根据国家统计局公布的数据，截至 2015 年末，我国农村人口占总人口比例

依然高达 43.9%。国家高度重视新农村建设，提出建设社会主义新农村是党和国

家全面建设小康社会和现代化，推进工业化、城镇化进程的重大战略部署。2010

年中央“一号文件”提出：抓住当前农村建房快速增长和建筑材料供给充裕的时

机，把支持农民建房作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动“建材下乡”，

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鼓励农民依法依规建设自用住房。

另外，随着各地经济的快速发展，农民收入稳步增长，其消费水平显著提升，

对住房质量的要求亦不断提高，在住房装修过程中对涂料、尤其是品牌涂料的使

用量亦逐步增大。

“新农村建设”的推进，国家对“建材下乡”的支持，以及农民对住房质量

要求的不断提高，有效促进了建筑涂料的农村市场需求。

（3）行业技术创新能力和水平大幅提高

经过 30 多年的发展，我国涂料行业技术水平不断提高。能够研发设计多样

化、功能化的涂料产品，满足多样化市场需求的技术创新体系已逐渐形成。全行

业建立了多个国家级、省级涂料工程技术中心和实验中心，建立博士后工作站的

企业也有所增加。一些企业承担了国家级的科研攻关项目，通过多项科技成果鉴

定，具有独立知识产权的科研成果层出不穷。我国的建筑涂料、木器涂料、防火

涂料等涂料产品已与世界同步，正朝着水性化的方向发展。

（4）行业相关标准不断完善提高

过去很长一段时间，由于产品技术的不断进步和社会经济的不断发展，国内

涂料行业的标准缺失、标准老化等问题比较严重。近年来，我国政府采取了一系

列措施，对过时的行业标准进行了修改完善，包括 2008 年 10 月 1 日实施的

GB18582-2008《室内装饰装修材料内墙涂料中有害物质限量》、2009 年 9 月 1 日

实施的 GB18583-2008《室内装饰装修材料胶粘剂中有害物质限量》、以及 2010

年 6 月 1 日实施的 GB18581-2009《室内装饰装修材料溶剂型木器涂料中有害物

质限量》等。目前，我国的涂料标准体系已基本能够满足国内各类涂料产品的生

产和应用需求。涂料标准系统的不断完善将有效地提高产品的市场准入门槛，促

进行业内企业的产品结构调整，进而促进行业的转型升级。

2、不利因素

（1）行业发展的结构性矛盾相对比较突出

目前，国内涂料生产企业数量多，各地企业的实力和资质水平参差不齐，行

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业集中度还很低。根据全球油漆和涂料工业协会（WPCIA）评出的《2013 年世

界油漆涂料十大品牌排行榜》，阿克苏诺贝尔位列第一，我国尚无一家涂料企业

进入全球涂料企业前 10 强。

因行业内从业企业众多，竞争较为激烈，一些生产设备简单、加工工艺落后、

规模偏小、环保措施不足的中小企业凭借低价格进行竞争，扰乱了正常的市场秩

序，对以坚持品牌建设为理念的企业产生了不利影响，对行业的健康发展极为不

利。

（2）行业整体研发创新能力不够

我国涂料行业经过多年的发展，技术研发水平已经有了很大的提高，但与国

外涂料巨头相比，行业的整体研发创新能力还有待提高。行业内大多产品开发水

平较低，部分还停留在通过原材料替代方式开发产品的阶段，创新成分较少；行

业专家断层现象严重，中青年一代技术专家尤其是专业领跑者缺乏；国内尚未建

立起真正意义上的涂料高校和涂料专业，缺乏理论和实践水平都较高的涂料专业

师资队伍等。

（六）公司所从事行业技术水平及技术特点

1、建筑涂料行业技术水平及技术特点

从整个建筑涂料行业的发展来看，呈现出以下几个走向特点：

（1）环保化

乳胶涂料具有技术先进、工艺简洁、低能耗、低排放、安全无毒的优点；但

是常规乳胶涂料中还含有 2%左右的有机溶剂，对人体有一定的影响，随着乳液

聚合技术的进步，壳核技术的发展，超低 VOC、低重金属、无 APEO 乳胶涂料

已经实现，达到完全无排放的环保标准。

（2）高档化

在外墙涂料领域，随着现代高层建筑的兴起，水包水多彩涂料成为建筑涂料

发展方向，同时对建筑涂料的耐候性要求越来越高，高耐候性涂料的研究开发成

为当今世界尤其是发达国家涂料研究的活跃领域。

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在内墙涂料领域，行业内企业不断追求产品的健康环保功能，研究领域主要

集中在持续提升产品健康环保性能以降低室内有毒有害气体、改善居民生活环境

等方面。

（3）功能化

随着建筑行业的不断发展，高层建筑、特型建筑和功能性建筑的不断出现，

对建筑涂料的要求也从最基本的遮盖和保护要求向多样化、功能化发展。功能化

建筑涂料越来越受到全社会的重视。目前对建筑内外墙涂料除了要有保护和装饰

作用外，还应有其他特殊功能，如防水防渗功能、高耐污功能、防碳化、防霉、

杀菌、抗静电、保温隔热、防火阻燃、隔声、抗辐射、调温调湿等功能。随着涂

料生产工艺的进一步发展，多功能复合型的建筑涂料将变得越来越重要。

（4）施工工具、工艺和造型多样化

从建筑涂料施工过程来看，在工具使用上，目前已经不再仅限于单一的滚筒

和毛刷。包括自动调色机、无气喷涂机等现代化自动机械的出现大大提高了涂料

行业的施工效率。为了配合应用日益增多的质感涂料，出现了硬胶印花滚筒、海

绵拉毛滚筒等专业工具。工艺上也不再只是单一的滚涂和刷涂，而是实现了以喷

涂为主，滚涂、刷涂、抹涂以及多种做法共同进行的复合施工工艺。在造型上不

再是单一的平涂，浮雕、拉毛、影印等多种造型将会越来越多的被采用。

2、木器涂料行业技术水平及技术特点

当前木器涂料（包括家具和室内装饰装修涂料）的主要品种有聚氨酯涂料

（PU）、硝基漆（NC）、不饱和聚酯涂料（UPE）、氨基酸固化涂料（AC）、紫外

光固化涂料（UV）和水性涂料（WATER COATING）等，由于这些涂料性能不

同，用途上亦各有侧重，加之各国的经济、技术、生活习惯、消费水平不同，各

国的木器涂料的品种及所占比例有所区别。仅从生产工艺和技术先进性角度来

看，紫外光固化涂料和水性涂料是目前木器涂料行业较为领先和环保的产品。

随着环境保护要求的提高，木器涂料必须提高固体分含量，降低有机溶剂

（VOC）的挥发量，节能低毒，尽量减少固化剂中游离单体的含量。因此木器涂

料将来的发展方向应集中在水性涂料和紫外光固化涂料等环保型涂料上。中国涂

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料行业“十二五”规划之三――环保发展规划中明确指出：要求水性木器涂料在

“十二五”期间的市场占有率要达到 15%以上。

3、胶粘剂行业技术水平及技术特点

胶粘剂作为建筑施工和工业生产中常见的辅料，其生产所需的技术要求较

低，加工过程和环节透明，技术壁垒相对较低。对胶粘剂需求较大的工业生产企

业往往会建设自有的胶粘剂生产车间，按照自身需求生产胶粘剂。这种生产方式

所采用的往往是行业内较为成熟、性价比较高的生产技术，产品性能一般。而专

业的胶粘剂生产企业往往倾向于采用更为先进的技术工艺以提高产品质量，扩大

市场占有率。

（七）公司所处行业与上下游行业的关系

1、与上游行业的关联性及上游行业发展对本行业及其发展前景的影响

公司主要从事建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料以及胶粘剂的研发、生产和

销售。公司的上游行业相对单一，主要是化工材料制造行业（包括石油化工行业

和精细化工行业）。化工材料制造行业为涂料行业提供成膜物质、颜填料、溶剂、

助剂等生产原料，包括乳液、钛白粉、碳酸钙、高岭土、助剂等，其生产过程是

将石油进行提取，对天然矿物质进行加工，其发展状况与石油和矿业原材料紧密

联系。

目前上游行业产品价格波动导致涂料业生产原料的价格有不同程度的涨跌，

对本行业生产成本有一定程度的影响。但由于目前上游行业绝大部分原料市场处

于充分竞争状态，大量上游行业国际领头厂家将生产基地移至国内生产，同国内

上游行业企业展开竞争，致使原材料成本差异变小，上游行业议价能力下降，所

以上游原材料价格波动对涂料行业成本的影响程度呈现下降趋势。

2、与下游行业的关联性及下游行业发展对本行业及其发展前景的影响

本行业的下游市场相对广阔，有着巨大的市场空间，对产品有持续稳定的需

求。其中建筑涂料的下游主要是地产行业、建筑工程行业等；木器涂料的下游主

要包括木质家具行业、木地板行业、装修装饰行业等。

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在我国国民经济形势保持高速增长、城市化进程不断推进的背景下，建筑行

业在较长时期来看，将整体保持较为稳定的增长趋势，有利于建筑涂料行业发展。

木质家具行业、木地板行业、装修装饰行业一方面直接受到建筑行业的良性

带动；另一方面，得益于全球相关的企业生产与采购向中国转移的趋势，木质家

具和木地板行业领域整体生产规模正日益扩张，这种下游产业集聚的趋势为木器

涂料行业带来了巨大的发展机遇，也对木器涂料行业的发展起到了推动作用。

（八）行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性及季节性

1、行业特有的经营模式

建筑涂料行业的主要客户是建设项目施工企业、房地产开发企业（工程施工

用墙面涂料、各种特种涂料和功能性涂料等）和家庭消费者（内墙装修涂料），

这两类客户在产品性能要求、用量和厂家筛选标准等方面有明显不同。根据客户

的不同，建筑涂料行业的经营模式主要分为直销和经销两大类。面向建设项目施

工企业，涂料企业往往采用直销模式，在该模式下，涂料企业可通过与大型建筑

工程企业建立合作关系从而迅速占领市场；面向家庭消费者的建筑涂料一般采用

经销商模式，通过发展及稳定对地域环境和市场较为熟悉的优质经销商，提高对

家庭消费者的区域覆盖能力。

木器涂料的下游主要包括木质家具行业、木地板行业、装修装饰行业等企业

用户，以及普通家庭用户，因此，其经营模式与建筑涂料的经营模式类似。由于

木器涂料对施工时的环境因素――如温度、空气湿度、颗粒物等有较高的要求，

木器涂料的下游厂家往往要求涂料厂家提供长期稳定的技术支持，这种支持一般

通过派驻长期技术人员实现，这也构成了木器涂料行业经营模式的主要特点。

胶粘剂行业在我国发展时期较长，市场较为成熟，毛利润率较低，主要以经

销模式为主。

2、行业的周期性、区域性或季节性

（1）行业的周期性

涂料行业的发展与国家宏观经济的发展息息相关，整体上随着宏观经济的波

动而波动。作为投资拉动型产业，建筑涂料行业、木器涂料行业和胶粘剂行业与

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基础设施建设、房地产行业发展等国内需求紧密相关。当固定资产投资处于景气

阶段时，整个涂料行业的发展都较为快速，反之，当固定资产投资处于下滑阶段

时，涂料行业整体亦会出现增速放缓，停滞甚至下滑的现象。

（2）行业的区域性

从生产角度来说，我国涂料行业呈现出明显的区域性。根据中国涂料工业协

会的统计，截至 2014 年底，我国大陆地区共有规模以上涂料生产企业 1,344 家，

全年涂料总产量 1,648.19 万吨。从地域上来看，主要集中在广东、江苏、浙江等

省份，表现出明显的向经济发达地区集聚和向原材料产地集聚的特性。我国大陆

地区 2014 年涂料行业规模以上企业分布状况如下：

数据来源：中国涂料工业协会

我国大陆地区各省份涂料产量分布趋势基本与涂料企业数量分布趋势相同。

产量最高的是广东省，2014 年涂料产量 333.99 万吨；排名第二的是江苏省，产

量为 182.15 万吨。

（3）行业的季节性

因天气寒冷导致施工环境较差，以及春节期间劳动力供给不足等因素的影

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响，一季度建筑施工及家庭装修量较少，通常为建筑涂料和家庭装修涂料销售的

淡季；进入二季度后，建筑涂料和家庭装修涂料销售逐步转暖，通常三、四季度

为销售最旺的季节。

三、行业竞争格局及公司的竞争地位

（一）行业竞争格局

我国建筑墙面涂料及木器涂料行业中，参与市场竞争的企业众多，市场集中

度较低，行业竞争较为激烈。在充分的市场竞争下，行业市场份额逐步向品牌企

业集中，并呈现出较为明显的梯队层次。

第一梯队品牌

第二梯队品牌

处 在 行 业 第 一 梯 队 的 ， 是 诸 如 立 邦 （ Nippon Paint ）、 阿 克 苏 诺 贝 尔

（AkzoNobel）等跨国涂料集团。这些企业一般都有着较长的发展历史、深厚的

技术储备和资金实力，其产品往往能够实现对涂料行业产品的全线覆盖，并且在

特种涂料和功能涂料领域具有较为强势的领先地位。

处于行业第二梯队的，则以专注于国内市场并逐步做大做强的部分国内品牌

企业为主，这些企业通过在涂料行业某些细分领域的专业化经营、品牌化运作及

销售渠道建设，成功突破了国际涂料集团的产业封锁，在部分细分行业具备了较

强的竞争优势。本公司、广东华润涂料有限公司（于 2006 年被美国威士伯集团

收购）、嘉宝莉化工集团股份有限公司、叶氏化工集团有限公司（主要涂料品牌

为紫荆花）、东莞大宝化工制品有限公司、展辰涂料集团股份有限公司、广东美

涂士建材股份有限公司、广东巴德士化工有限公司等企业即属于在我国建筑墙面

涂料、木器涂料等涂料细分领域取得了一定竞争优势的内资（港资）品牌企业。

随着生产技术水平的逐步提高和品牌影响力的不断积累，第二梯队品牌企业将有

较大的发展空间。

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行业的第三梯队则由大量的小型涂料生产企业构成。这些企业往往投资较

少，设备简陋，通过生产低质低价产品获利，一般在生产规模、技术实力方面均

处于劣势地位，竞争力较弱。

从行业发展经验来看，随着市场竞争的日益加剧，市场整合不可避免，缺乏

核心竞争力的企业将逐步退出市场，市场份额将逐步向实力较强的品牌企业集

中。

（二）公司的竞争地位

公司是一家国内领先的涂料生产企业，致力于为消费者提供以墙面涂料为核

心的，环保、健康的涂料产品。

公司致力于形成强大的研发能力，在人员、设备、资金等方面均大力投入，

以提升公司产品的环保性能。经国家人力资源和社会保障部批准，公司于 2010

年获批成立博士后科研工作站。2010 年 11 月，经中共福建省委组织部、福建省

公务员局、福建省人力资源开发办公室、福建省科学技术协会授权，公司建立了

“福建省院士专家工作站”。2011 年 11 月，公司技术中心荣获由国家发改委、

科技部、财政部、海关总署、国家税务总局等五部委联合授予的“国家认定企业

技术中心”称号。2012 年 8 月，公司检测中心通过中国合格评定国家认可委员

会（CNAS）认定，成为国家认可检测中心。

由于公司在发展理念、市场定位、产品结构等方面的差异化经营，公司的“三

棵树”品牌涂料产品作为健康绿色的环保涂料，受到了消费者的青睐。从发展理

念看，与多数品牌以色彩丰富为宣传理念不同，公司自设立伊始就以“绿色、健

康、环保”为核心发展理念，并在生产、销售、宣传等环节持续深化此理念，使

得“三棵树”作为绿色、健康、环保涂料品牌而被广大消费者所熟知。从市场定

位看，公司先切入三四线城市，在当地树立了高端健康家装漆的品牌形象，与竞

争对手形成了错位竞争的格局；从产品结构看，公司专注于家装类产品（家装墙

面漆、家装木器漆）及工程墙面漆。报告期内，家装类产品及工程墙面漆在公司

主营业务收入中的占比合计达 80%以上。

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（三）主要竞争对手

1、立邦（Nippon Paint）

立邦是世界著名的涂料制造商，总部位于日本，成立于 1881 年，是世界上

最早的涂料公司之一。立邦于 1992 年进入中国，是国内涂料行业的领导者之一。

立邦业务范围广泛，涉及建筑涂料、汽车涂料、一般工业涂料、卷钢涂料、粉末

涂料等众多领域。

2、阿克苏诺贝尔（AkzoNobel）

阿克苏诺贝尔总部设于荷兰阿姆斯特丹，核心业务包括装饰漆、高性能涂料

业务和专业化学品业务，是全球最大的涂料公司之一。阿克苏诺贝尔在 2008 年

1 月收购了英国帝国化学工业集团（Imperial Chemical Industries）该集团是全球

最大的建筑装饰漆供应商之一，拥有涂料品牌多乐士。

3、广东华润涂料有限公司

广东华润涂料有限公司始建于 1991 年，总部位于广东省顺德市，主要从事

建筑涂料、木器涂料和部分工业涂料的生产销售；2006 年，该公司被美国威士

伯（Valspar）集团收购。

4、嘉宝莉化工集团股份有限公司

嘉宝莉化工集团股份有限公司始创于 1993 年，在广东、四川、上海、河北

等地设有生产基地，主要从事木器涂料和建筑涂料的研发、生产和销售。

5、叶氏化工集团有限公司

叶氏化工集团有限公司创立于 1971 年，前身为“恒昌行”，总部设于香港，

1991 年成为香港上市公司。该公司专注于生产及销售化工产品，核心业务为溶

剂、涂料及润滑油三大类，紫荆花系其下属涂料品牌。

6、东莞大宝化工制品有限公司

东莞大宝化工制品有限公司源自台湾，1992 年进入中国大陆，是一家集合

涂料和家具产销为一体的大型复合企业。大宝旗下的产品涵盖木器漆、金属漆、

塑胶漆、建筑涂料及相关配套的各种着色剂、稀释剂系列及树脂等化工产品，是

128

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中国市场家具漆领军品牌。

7、展辰涂料集团股份有限公司

展辰涂料集团股份有限公司是一家集环保涂料研发、生产、销售和工程施工

为一体的国家级高新技术企业，旗下拥有展辰漆、富臣漆、经典漆、总督建筑涂

料等多个品牌，分别在家具漆、装修漆及建筑涂料等专业领域具有广泛的知名度

和美誉度。

8、广东美涂士建材股份有限公司

广东美涂士建材股份有限公司始创于 1997 年，总部位于中国涂料建材之乡

――广东顺德，专业从事环保型水性漆、内外墙乳胶漆、聚酯装修漆、家具漆、

UV 漆、质感涂料、大理石涂料、防水涂料、氟碳涂料、保温建材、胶粘剂、硅

酮、墙纸、窗帘、家居饰品等产品的研发、生产和销售。

9、广东巴德士化工有限公司

广东巴德士化工有限公司总部位于广东省中山市，始建于 1996 年 9 月，己

发展成为中国化学工业界的一家具有开发、生产化工涂料能力的大型民营高科技

企业集团，产品种类包括水性木器漆、环保型墙面漆、高档家具漆等。

（四）发行人的竞争优势

1、品牌优势

公司倡导环保发展理念，以“自然、健康、绿色”为品牌核心价值，以“做

中国健康漆的领导品牌”为经营目标，致力于为消费者提供健康产品。公司长期

注重品牌建设与宣传，持续在中央电视台、中央人民广播电台等媒体上投放以健

康环保为主题的系列广告，“三棵树、马上住”已成为消费者熟悉的代表公司形

象的广告语。2008 年，公司产品搭载“神舟七号”载人飞船开展太空试验。公

司是 2010 年中央电视台黄金资源中标单位。截至 2015 年 12 月 31 日，“三棵树”

品牌已连续九年入选由世界品牌实验室评选的“中国 500 最具价值品牌”。

近年来公司获得的主要品牌荣誉列表如下：

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荣誉名称 颁发机关 获得时间

中国建筑装饰协会会员单位 中国建筑装饰协会 2015 年

中华全国工商业联合会房地产

第十二届中国地产年度风云榜年度品牌企业 2015 年

商会、安家杂志社

中国建筑装饰协会涂料与防水材料分会副会

中国建筑装饰协会 2014 年

长单位

全国涂料和颜料标准化技术委

《建筑外表面用自清洁涂料》标准制定单位 2014 年

员会

福建省名牌产品 福建省人民政府 2013 年

全国涂料和颜料标准化技术委

涂料行业标准化先进单位 2013 年

员会

中国石油和化学工业知名品牌 中国石油和化学工业联合会 2013 年

《建材及装饰材料安全使用技术导则》标准

中国建筑材料流通协会 2013 年

制定单位

福建省人民政府安全生产委员

福建省安全文件建设示范企业 2013 年

会办公室

2012 中国房地产优秀供应商综合品牌价值 中国房地产研究会、中国房地产

2012 年

10 强 业协会、测评中心

全国就业先进企业 中华人民共和国国务院 2012 年

中国驰名商标 国家工商总局 2007 年

2、产品研发优势

为达成公司“做中国健康漆的领导品牌”之经营目标，公司注重研发能力的

培养和提升，形成了以市场为导向、立足自主创新、产学研相结合的研发模式。

产品技术中心共 6 层近 3,300M2，分为基础研究、涂料技术、涂料应用及涂料检

测等部门，是行业内技术投入最多的公司之一。

公司引进世界领先的实验分析测试设备，如扫描电子显微镜、等离子耦合光

谱仪、红外光谱仪、粒径测试仪、分光光度仪、气相色谱质谱仪、液相色谱仪等

实验设备，并拥有恒温恒湿实验室、微生物检测实验室，是国内实验检测设备最

为齐全的涂料厂家之一。

公司还与中科院、厦门大学、福州大学等科研院校建立了长期稳定的合作关

系，聘请了中科院院士顾问团开展技术指导。

2009 年，公司被评为高新技术企业；2010 年，经国家人力资源和社会保障

部批准，公司获批成立博士后科研工作站；2011 年 11 月，公司技术中心荣获由

国家发改委、科技部、财政部、海关总署、国家税务总局等五部委联合授予的“国

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家认定企业技术中心”称号；2012 年公司通过福建省高新技术企业复审认定。

公司主持或参与修订了十四项国家标准和行业标准，具体包括《室内装饰装

修材料水性木器涂料中有害物质限量》、《与人体亲密接触产品用涂料中特定有

害元素限量》、《装饰装修材料、内墙涂料中有害物质限量》、《建筑用外墙涂

料中有害物质限量》、《室内装饰装修材料、溶剂型木器涂料中有害物质限量》、

《室内装饰装修材料内墙涂料标准》、《建筑用水性氟涂料》、《紫外光（UV）

固化木器涂料》等，2011 年 10 月，公司被全国涂料和颜料标准化技术委员会评

为涂料行业标准化先进单位；2012 年 8 月，公司检测中心通过中国合格评定国

家认可委员会（CNAS）认定，成为国家认可检测中心。

公司在资源节约型涂料研发方面取得了较大成果。公司 2011 年主推的真石

漆、质感涂料、花岗岩涂料和水性氟碳漆等外墙四大系列产品，在达到天然石材、

瓷砖、花岗岩以及外墙铝塑板等传统建材视觉效果的同时，可有效减少对建筑物

的负重，并较大幅度地节约成本，提升环保性能。

3、营销网络优势

报告期内，公司持续投入大量资源进行营销网络建设，大力发展优质经销商

队伍，通过公司分布在各主要销售区域的销售服务团队，为经销商发展分销商及

设立营销网点提供支持。

由于起步相对较晚，公司在营销网络构建初期选择了“农村包围城市”的营

销策略，先切入三四线城市，通过为经销商配送物料、统一设计装饰风格等方式，

大力协助经销商开设以“自然、健康、绿色”为主题的形象统一的装修漆标准专

卖店，通过标准化道具配送保证全国终端形象的统一，打造了“三棵树”高端品

牌形象。

131

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注：该图片为实景拍摄

在大力发展三四线城市渠道、塑造“三棵树”高端品牌形象的同时，公司已

经逐步进军一二线城市。目前公司营销网络已基本覆盖全国三十一个省级行政区

划单位的主要城市。此外，随着“三棵树”品牌知名度的提升，公司已与恒大地

产、万科地产、金科地产、绿地集团、富力地产、合生创展、中信地产、复地地

产、华远地产、宝龙实业、华夏幸福基业等多家大型房地产开发商建立了涂料供

应合作关系，从建房、装修、零售多个环节实现了向一二线城市的市场渗透，通

过上述渠道，公司的品牌形象及产品美誉度得到了良好的传播，为公司未来发力

一二线城市市场奠定了良好的基础。

4、服务优势

（1）信息化管理

公司建立了 SAP 系统，对研发、生产、物流、销售、财务进行一体化管理，

实现了客户相关信息在公司内部相关部门之间的共享，以确保各类客户订单的处

理能够及时、高效的完成。公司搭建了专业的客户服务平台，向所有客户开放，

通过该平台及时发布最新的通知、政策和相关经验等信息；同时，平台也为客户

开通了交流专区，公司安排专人负责交流专区的管理，确保所有客户的问题能够

在第一时间得到处理和解决。公司设立了 800、400 免费电话，方便全国各地客

户咨询，把顾客的诉求及时准确地传达到公司管理部门。2015 年 4 月，公司成

为全国首批 200 家通过两化融合管理体系认证的企业之一。

（2）组织合作伙伴俱乐部

针对涂料涂刷工人，公司建立了“健康师傅俱乐部”，制定了完善的俱乐部

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管理办法，并将之打造成为公司和施工人员的沟通、交流、技术服务、学习与培

训平台。

（3）设立专门客户服务部门

针对涂料涂刷施工技术指导与培训和施工问题的诊断与处理，公司设立了专

门的客户服务部门，组建了一支专业技术水平高、服务意识强、反应速度快的客

服队伍，为客户和消费者提供高效专业的服务。公司在网易家居 2014 年家居行

业售后服务质量调查中名列第二，得分远高于行业平均水平。

5、文化优势

良好的企业文化是企业实现可持续发展的基石。公司倡导环保发展理念，将

“自然、健康、绿色”品牌核心价值应用于生产经营的各环节，全面建设包含精

神文化、制度文化和物质文化在内的“三棵树企业文化”。

企业为员工提供涵盖生活、工作、学习等多方面福利。公司通过设立文化中

心、发行企业内刊、组织内部文艺活动、组建三棵树艺术团、为职工举行生日晚

宴、聘请专业教练教授员工瑜伽、篮球、网球等体育项目等一系列措施，在普及

核心价值理念、提高员工认同度、增强员工凝聚力、提升企业内在价值等方面取

得了良好效果。

公司建立了“树立健康理念、培养健康员工、提供健康产品、创造健康生活、

传播健康文化”的企业健康学，引导绿色消费，倡导健康生活。为践行此理念，

公司建设了人与自然和谐共处的生态生产园区，园区内拥有 300 多棵百年荔枝树

和天然河道，并配备了先进的智能化管理与操控系统，创造了良好的办公生产环

境，为吸引与留住人才、促进招商创造了有利的条件。

2012 年，公司在文化方面获得多项荣誉，包括福建省林业厅颁发的“福建

省生态文化示范企业”；福建省委宣传部、组织部颁发的“2009-2011 年度企业文

化建设示范单位”；福建省工商业联合会颁发的“2012 年度全省民营企业文化建

设优势企业”等。2013 年公司被人力资源部、全国总工会、全国工商联合会授

予“全国就业与社会保障先进民营企业”称号。

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注：该图片为实景拍摄

（五）发行人的竞争劣势

1、公司地域优势不明显

中国建筑涂料、木器涂料行业生产厂家大都分布于沿海地区，明显呈南重北

轻、东密西疏的布局特征。长期以来，长三角、珠三角和环渤海地区是中国三大

传统涂料生产基地，有着较为完善的涂料产业环境。公司位于福建省而不是传统

的三大涂料生产基地，在产业配套、物流运输及人才招聘等方面存在一定劣势。

2、公司规模仍需进一步扩大

涂料行业具有较为明显的规模经济效应，生产规模越大，单位产品生产成本

越低。报告期内，墙面涂料、木器涂料、胶粘剂等公司主要产品合计产量由 2013

年的 11.51 万吨增加到 2015 年的 19.07 万吨，增速显著，但与立邦、阿克苏诺贝

尔每年数十万吨的产量相比，公司在规模上仍处于劣势。

3、融资模式比较单一

公司目前的资金来源主要依靠自身的资金积累和银行信贷，融资渠道相对单

一。随着公司规模进一步扩大，对资金需求的进一步提高，已有的单一融资模式

可能不能满足公司需求。本次股票发行及上市后，公司的资本规模、融资能力将

得到改善，有助于全面提升公司的核心竞争力。

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四、公司主营业务情况

（一）主要产品及用途

根据产品用途的不同，公司产品主要分为墙面涂料、木器涂料和胶粘剂。

公司产品分类情况具体如下：

二级 水性涂料/

一级分类 简要介绍 产品系列

分类 溶剂型涂料

太空漆、鲜呼吸、鲜呼吸净味、

鲜呼吸无添加净味全效、鲜呼

面向以家庭消费者为主

吸除醛净味全效、儿童漆、??/p>

的装修市场，用于家庭

家装墙 漆墙面漆、乐居宝、田园美、

住宅、学校、医院、酒 水性涂料

面漆 净味 360、清醛全效、自然居、

店等建筑的内墙装修装

真时丽、都市木歌、康家净味、

饰

墙面涂料 净味防霉、竹炭清味、随易洗

美加净、金叶等系列

面向以地产公司、建筑 水性氟碳漆、真石漆、质感涂

工程公司等企业为主的 料、花岗岩涂料、外墙弹性涂

工程墙

建筑工程市场，在建筑 料、丙烯酸外墙涂料、弹性拉 水性涂料

面漆

施工过程中用于建筑内 毛涂料、浮雕中层、内外墙底

外墙涂装 漆、硅丙外墙漆等类别

家装木 面向以家庭消费者为主 太空漆、植物清味、清味、??溶剂型涂料

器漆 的装修市场，用于室内 漆木器漆、金叶、玉叶、绿叶、

装修过程中的木制品表 快居宝、大自然、田园美、自

面涂装 然居、都市木歌、北国风光、

木器涂料

康家超滑、宜居宝等系列

面向家具、门窗等木制

工业木

品生产企业，用于家具、 - 溶剂型涂料

器漆

门窗等木制品的生产

白胶 用于原木板、地板、竹

材、塑料板、墙纸、地

毯、皮革、金属材料等

胶粘剂 物体的粘合，广泛应用 - -

万能胶 于各种贴面板制造业、

家具制造业和装修装潢

业

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以上产品的基本图示如下：

分类 公司主要产品图示

墙

面

涂

料

木

器

涂

料

白

胶

和

万

能

胶

（二）公司的主要业务模式

1、采购模式

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公司采购的主要原辅材料包括乳液、树脂、钛白粉、有机溶剂、碳酸钙、高

岭土及其他辅料和添加剂等。公司的采购模式为自主采购，根据采购对象的不同，

具体采购方式包括招标采购、比价采购、小额零星采购、紧急采购以及单一来源

采购，各种采购方式及其简介如下：

序号 采购方式 简介

1 招标采购 指通过招投标形式进行的采购行为，适用于大宗原材料的采购。

即询价-议价-比价采购，指采购人员向两家以上符合要求的供应商或潜

2 比价采购

在供应商询价，通过议价、比质比价，最终选定合作供应商的采购。

3 零星采购 指物资数量或金额小于一定标准的采购。

指生产急需或某些突发性事件引起的，在保证原材料质量的前提下以

4 紧急采购

物资及时到货为首要目标的采购。

单一来源采

5 指货源唯一或物资需求部门指定货源的采购。

购

2、生产模式

公司目前主要采取以销定产、自行生产的生产模式，即根据客户订货情况、

通过自有的生产设备、自主组织安排生产。公司通过严密的生产组织计划，科学

安排生产，保证生产的高效与有序。公司每年年初由运营中心根据上年生产销售

情况以及年度经销商会议的初步合作意向情况制定当年生产计划，并根据历年每

月销售情况制定分月生产计划，每月再根据当月客户订货情况对生产计划进行调

整。

根据业务拓展的实际需求，为提高公司北方工程漆客户的供货速度、缓解公

司高峰期生产线超负荷运转压力、减少部分廉价辅料对于公司生产资源的低效占

用，公司 2013 年起开始探索部分墙面涂料产品及辅料产品的委托加工生产模式，

作为“以销定产、自行生产的生产模式”的补充。2013 年，公司委托其他厂商

按照公司技术要求，生产了部分廉价辅料和工程漆，其中委托加工的工程墙面漆

数量占当年公司工程墙面漆销量的 3.90%，占比较低。2014 年及 2015 年，公司

继续委托其他厂商生产了部分内墙腻子粉等廉价辅料。

3、销售模式

公司销售模式包括经销商销售模式和直销模式两种，根据产品类别的不同，

公司采用不同的销售模式。

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（1）经销模式

对于主要面向家庭消费者的家装墙面漆、家装木器漆（统称为“装修漆”）

产品，公司主要采用经销商销售模式，在全国划定销售区域，设立区域经销商，

由区域经销商负责相应区域内的产品销售、分销商拓展、标准店开设、渠道维护

等工作。少数情况下，部分采购量较大的用户经其所属区域内经销商介绍，直接

从本公司采购产品。

装修漆产品到达最终用户的主要途径图示如下：

本公司

经销商 经销商 经销商

分销商 分销商 分销商

用户

（2）直销与经销相结合的销售模式

对于面向地产公司、建筑工程公司等企业的工程墙面漆产品，面向家具、门

窗等木制品生产企业的工业木器漆产品以及胶粘剂产品，公司采用直销和经销商

销售相结合的销售模式。

上述产品到达最终用户的途径图示如下：

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本公司

经销商 经销商 经销商

用户

此外，公司在淘宝商城开设了三棵树官方旗舰店，通过网络销售方式销售部

分装修漆产品。

公司报告期内直销和经销两种模式在营业收入中的占比及毛利率情况如下：

单位：万元

项目 2015 年度 占比 2014 年度 占比 项目 2013 年度 占比

营业收 营业收

151,871.47 100% 126,206.06 100.00% 98,188.63 100.00%

入 入

其中： 其中：

128,406.00 84.55% 116,194.45 92.07% 92,015.32 93.71%

经销 经销

直销 23,465.47 15.45% 10,011.60 7.93% 直销 6,173.30 6.29%

营业成 营业成

79,854.81 100% 68,135.84 100.00% 56,567.56 100.00%

本 本

其中： 其中：

68,794.61 86.15% 61,646.80 90.48% 52,468.77 92.75%

经销 经销

直销 11,060.20 13.85% 6,489.03 9.52% 直销 4,098.79 7.25%

毛利率 47.42% - 46.01% - 毛利率 42.39% -

其中： 其中：

46.42% - 46.95% - 42.98% -

经销 经销

直销 52.87% - 35.18% - 直销 33.60% -

报告期内，经销模式一直是公司产品销售的主要模式，经销模式贡献的营业

收入占比保持在 84%以上。公司遍布全国且不断发展的经销商网络为公司经销模

式提供了有力支撑，是公司经营业务保持稳定发展的基础。

报告期内，随着公司生产规模和产品知名度的提升，公司工程墙面漆业务实

现了较快发展，直接导致公司直销规模的不断扩大。2013 年至 2015 年，公司直

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销收入复合增长率为 94.96%，直销收入占营业收入的比重相应提高，由 2013 年

的 6.29%提升至 2015 年的 15.45%。公司直销收入增长较快但在营业收入中的占

比依然远低于经销收入，体现了公司销售模式依然以经销为主的现状。

由于公司直销客户主要为大型房地产企业，单个客户采购量较大且议价能力

较强，导致直销产品毛利率低于经销产品的毛利率。

4、销售管理

（1）销售管理架构

公司设有装修漆事业部、家具漆事业部、胶粘剂事业部、工程大客户部、管

理部、市场部、客服部等部门，对公司各类产品的产品销售、客户服务等活动进

行管理。各部门的具体职责参见本招股说明书第五节之“五、（二）公司内部组

织结构”。

（2）产品定价

公司产品价格由市场部组织财务部、技术部、采购部、营销部门等相关部门

制定，具体流程如下：

1）每月月底，采购部提供主要原材料的最新市场采购价格，以供技术部和

财务部核算产品成本，并作为公司产品定价及营销策略的重要依据之一；

2）财务部收到采购部提供的主要原材料最新市场行情价格信息后，结合最

近采购价格等情况，对其进行审核，若价格有误或提供数据不全，则退回采购部

重新提交，若确认无误则上报公司总经理审批；

3）公司总经理对财务部及采购部提报的最新原料采购价进行审批，审批通

过后作为技术部核算最新产品成本的依据；

4）技术部相关人员根据总经理审批的最新原材料价格明细，于每月月初完

成各产品成本的核算工作，并提交财务部复核；

5）产品成本及毛利率经过市场部、技术部及财务部等部门共同确认后，报

送公司总经理审阅，并作为公司定价决策依据。新产品定价则以公司总经理最后

审批为准。

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（3）货款结算

针对不同的销售渠道，公司采取不同的货款结算方式：

对于经销商，公司一般采取先款后货的结算方式，即要求经销商在提交订单

后的数日内支付全额货款，公司一般在收到货款后的数日内安排发货。另外，为

支持经销商发展、促进公司产品市场占有率的提升，在严格控制风险的前提下，

公司不定期针对符合条件的优质经销商实行授信制度，由经销商向公司提出授信

申请，公司根据经销商忠诚度、过往信用记录及年度销量等情况给予其一定数量，

期限通常为 1 年的信用额度。

对于直销客户，根据公司与其协商的结果，一般采取先货后款的结算方式，

即客户可在公司向其发货之后的一定期间内支付货款，账期一般为 1 个月到 6 个

月。

（4）产品配送

2011 年至 2013 年，经销商销售模式下，交货地点一般为公司仓库，经销商

可选择自提或由公司代办运输，运输费用由经销商承担。对于单位产品运费超过

一定标准的，公司对于超额部分给予补贴。

自 2014 年开始，公司加强产品配送的统一管理、提高客户满意度，公司调

整了产品配送政策，交货地点改为客户门店或其指定的地点，产品运费由公司承

担。

直销模式下，一般由公司直接将货品运抵客户指定地点，运输费用由公司承

担。

公司每年下半年就次年的物流业务在全国范围内招标，筛选符合要求的物流

公司负责公司产品配送服务。

根据公司与运输单位签署的《委托运输合同》，运输过程中的货物破损、损

失由运输单位承担，产品配送过程的在途风险可控。

2014 年公司运费较 2013 年增加，主要是由于公司在 2014 年修改了经销模

式的运费承担方式所致。公司在修改运费承担方式之前由于存在直销模式，在直

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销模式下运费一直由公司承担，因此，公司之前一直与大部分运输单位存在业务

往来。2014 年新增鹰潭市顺畅物流有限公司、福建汇丰物流有限公司和福建鑫

展旺物流有限公司 3 家运输单位。该三家运输单位产生的运费金额为 356.84 万

元，仅占全年运费发生额的 4.46%。2015 年新增莆田市顺丰速运有限公司等 13

家运输单位，该等运输单位产生的运费金额为 1,172.25 万元，占全年运费发生额

的 12.10%。

（5）经销商管理

1）经销商选择

公司注重营销网络建设，报告期内，公司持续投入大量资源开发经销商，在

销售部门下设招商办公室，专门负责经销商开发工作。

公司制定了严格的经销商招商流程，并建立了经销商“意向客户评估”制度，

从经销商的经济实力、公司化运作能力、拓展服务能力、抗风险能力及其与公司

经营理念的一致性等多方面考察经销商，以期实现公司与客户的长期合作并共同

成长壮大。

2）经销商扶持

对于公司已选定的经销商，公司装修漆事业部、客服部等部门将对其进行持

续的扶持及督导，实现公司与经销商互利共赢、共同成长。

公司对经销商的扶持内容包括：

①在店面建设、分销商开发、广告宣传等方面给予支持；

②提供培训服务，包括经销商盈利模式及营销管理系统培训、技能培训、调

色培训、导购人员培训、小区推广培训等；

3）经销商维护

在对经销商进行大力扶持的同时，为抓住市场机遇、实现公司快速发展，公

司亦对经销商的销售能力提出了较高要求。

一般情况下，公司与经销商的销售合同每年签署一次，在销售合同中对于经

销商的年度销售目标有明确的约定；合同到期后，公司视上一合同期经销商是否

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达成年度销售目标，并同时考虑以下因素，决定是否与经销商续签合同：

①上一合同期经销商是否已按合同要求进行投入；

②经销商是否高度认同公司企业文化、愿意与公司共同努力、发展壮大，实

现双赢；

③经销商是否专营本公司产品，是否有市场开拓的意识与资源；

④经销商诚信经营，无重大违反合同条款的情形；

⑤该市场区域内是否有备选经销商愿意介入。

4）经销商数量及其变化情况

公司根据经销商主要销售的产品品类以及所受分管部门的不同，将经销商分

成装修漆、工程漆、家具漆、胶粘剂四类，截至 2015 年 12 月 31 日，公司扣除

兼营情况后的经销商总数达到 2,781 家，报告期内各年各类经销商具体变化情况

请见下表：

项 目 2015 年末 2014 年末 2013 年末

装修漆经销商数量（家） 1,416 1,369 1,371

工程漆经销商数量（家） 944 523 328

家具漆经销商数量（家） 155 126 85

胶粘剂经销商数量（家） 362 303 288

经销商总数（重复计算） 2,877 2321 2,072

其中兼营两类产品的经销商 96 22 20

经销商数量（不重复计算） 2,781 2,299 2,052

从发展战略考虑，公司自 2012 年起加大了装修漆、工程漆的招商力度，因

此 2013 年至 2015 年期间相应的经销商数量有所增加。

5）经销商销售情况

报告期内，公司经销商中，年购货金额在 50 万元以上的经销商数量及其年

平均购货金额情况如下：

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

年购货金额 50 万元以上经销商的

111,432.52 101,354.35 61,958.45

购货金额合计（万元）

年购货金额 50 万元以上经销商数 680 691 465

143

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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

量（家）

年购货金额 50 万元以上经销商的

163.87 146.68 133.24

平均购货金额（万元）

综合来看，随着三棵树品牌知名度的提高，公司经销商销量不断提升、规模

不断扩大。

6）营销网点数量及其变化情况

公司装修漆经销商所设立的营销网点类型包括：标准专卖店及其他网点。装

修漆标准专卖店是公司发展和管理装修漆经销商的核心要素，也是公司在全国经

销网络的节点和基础，其发挥着产品销售、品牌宣传、售后服务等综合性的作用。

按照公司经销商拓展的管理规定，每个装修漆经销商至少需要开设一家标准

专卖店，将其作为公司该区域销售产品对应门店，公司对该经销商的发货、结算、

售后服务均和该标准专卖店相对应。公司内部管理体系中，每个经销商和其开设

的标准专卖店均形成对应关系，标准店的装修、陈设、管理等均纳入公司对经销

商的考核范围。在经销商后续发展过程中，其可以在其经销区域开发二级网点，

包括新的标准专卖店及其他网点，但该等二级网点并不是公司直接销售的对象，

系经销商下属的分销渠道。

在公司产品销售过程中，公司将产品发送至各装修漆经销商的标准专卖店，

完成产品销售过程并确认收入，相关销售信息纳入财务管理系统。经销商标准专

卖店收到货物之后，可以继续分销至其下属分销渠道，但该等分销过程系下属经

销商内部的分销过程，并未纳入公司的销售管理范围。

报告期内发行人装修漆标准专卖店网点开店、撤店数目及地域分布情况如

下：

144

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2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2014 年 2014 年 2014 年 2015 年 2015 年 2015 年

省份

期初数量 新增 减少 期末数量 新增 减少 期末数量 新增 减少 期末数量

安徽省 76 15 3 88 17 4 101 17 3 115

福建省 69 36 0 105 33 7 131 27 11 147

甘肃省 14 2 0 16 4 1 19 7 1 25

广东省 75 39 0 114 24 10 128 23 5 146

广西 69 19 0 88 19 3 104 18 2 120

贵州省 21 5 0 26 7 1 32 10 0 42

海南省 26 14 0 40 8 0 48 8 1 55

河北省 68 28 0 96 16 3 109 15 7 117

河南省 107 45 1 151 55 8 198 39 9 228

黑龙江 16 1 0 17 0 0 17 7 2 22

湖北省 63 30 1 92 28 1 119 30 16 133

湖南省 90 22 1 111 25 8 128 38 18 148

吉林省 6 5 0 11 4 2 13 3 1 15

江苏省 155 16 0 171 15 2 184 10 13 181

江西省 94 19 1 112 20 5 127 22 7 142

辽宁省 33 9 0 42 5 3 44 11 2 53

内蒙古 43 8 0 51 11 0 62 22 3 81

宁夏 3 1 0 4 4 0 8 2 0 10

青海省 1 0 0 1 0 0 1 2 0 3

山东省 81 27 0 108 28 8 128 27 16 139

山西省 69 17 0 86 7 1 92 9 5 96

145

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2013 年 2013 年 2013 年 2013 年 2014 年 2014 年 2014 年 2015 年 2015 年 2015 年

省份

期初数量 新增 减少 期末数量 新增 减少 期末数量 新增 减少 期末数量

陕西省 41 16 0 57 15 10 62 5 3 64

四川省 92 23 0 115 9 4 120 25 24 121

天津市 15 6 0 21 0 0 21 1 1 21

新疆 4 0 0 4 4 2 6 1 0 7

云南 93 21 1 113 33 8 138 38 17 159

浙江省 114 21 1 134 11 2 143 9 5 147

重庆市 20 3 0 23 1 0 24 1 0 25

上海市 22 7 0 29 2 0 31 0 5 26

西藏 0 0 0 0 1 0 1 0 0 1

北京市 3 2 0 5 6 0 11 1 1 11

合计 1,583 457 9 2,031 412 93 2,350 428 178 2,600

注：标准专卖店指在面积、店面装修、店内布置等方面按公司的统一规定进行建设的网点，只能销售本公司产品。报告期内，公司部分经销商拥有多家

标准店。

146

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公司装修漆标准专卖店减少的原因主要包括以下几种：因经销商停止合作而

关闭；标准专卖店转为普通专卖店；经销商调整其名下经营的专卖店位置而造成

标准专卖店的变化等。报告期内公司标准专卖店减少的分类统计情况如下：

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

停止合作家数 62 38 7

店面搬迁家数 77 11 0

翻新升级家数 39 44 2

标准专卖店减少合计 178 93 9

注：根据公司标准专卖店管理规范，上述店面搬迁和翻新升级而减少的标准专卖店，在当年

如完成搬迁或翻新将再次统计为新增标准专卖店。

在标准店转为普通专卖店或经销商调整专卖店位置的情况下，公司与经销商

继续合作，不涉及退换货情况；对于因经销商停止合作而撤销网点的情况，在合

同解除的前提下，公司销售合同中明确规定“非质量问题的产品，一律不予退货。

特殊情况经公司书面同意给予退货的，经销商至少应承担双程运费和该批货物进

货价 15%的包装损耗费”。报告期内，公司对于该经销商尚未销售的剩余存货的

主要处理方式是：由公司销售人员撮合该经销商所处区域的新加盟经销商接收相

关存货，既保护了原经销商、新经销商的利益，也保护了公司的品牌利益不受侵

害。

报告期内，公司经销商及其所开发的分销商设立的销售网点呈快速增长态

势，其中装修漆标准专卖店由 2013 年初的 1,583 家增长为 2015 年末的 2,600 家。

对于装修漆产品来说，由于其主要面向家庭消费者，销售网络的广度和深度

对于产品销售起着重要作用；销售网点的快速扩张，在广度上拓展了公司销售网

络，为公司下一步深度挖掘市场，加强销售网络的深度、从而促进产品销售打下

了坚实基础。

报告期内工程漆经销商的数量、收入贡献的变化情况

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

工程漆经销商数量（家） 944 523 328

工程漆经销商收入金额（万

32,985.61 16,355.21 8,236.38

元）

147

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发行人当年营业收入（万元） 151,871.47 126,206.06 98,188.63

工程漆经销商收入占比 21.72% 12.96% 8.39%

报告期内，工程漆经销商变化情况如下：

年份 年初经销商数量 当年增加 当年减少 年末经销商数量

2013 年 213 185 70 328

2014 年 328 357 162 523

2015 年 523 514 93 944

报告期内，工程墙面漆产品是公司增长率最快的产品，公司将工程墙面漆作

为除家装墙面漆外最重要的利润贡献来源。公司加大了工程墙面漆产品的推广力

度，因此每年新增经销商数量较多。同时，由于部分工程漆经销商是承接了工程

项目而与公司合作，如果该工程漆经销商在原有工程项目结束后较长时间内无其

他新增工程项目，该工程漆经销商一般都不再进货，由此，该工程漆经销商会选

择停止合作或被公司停止合作，从而造成经销商数量减少。

报告期内，每年新增工程漆经销商数量及收入贡献金额和营业收入占比情况

如下：

新增工

新增工程漆经销商收 新增工程漆经 当年工程漆经

程漆经

年份 数量 入 销商收入占总 销商综合毛利

销商毛

（万元） 营业收入比重 率

利率

44.

2013 185 3,273.82 3.33% 40.53%

11%

45.

2014 357 7,734.07 6.13% 44.31%

19%

42.

2015 514 11,895.68 7.83% 43.00%

79%

公司报告期内，工程漆经销商减少的数量、原因及占比情况如下：

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

减少的工程漆经销商数量 93 162 70

其中：因客户停止合作而减

93 162 67

少的工程漆经销商数量

因客户转做分销而减少的工

0 0 3

程漆经销商数量

公司报告期内，停止合作的工程漆经销商对于公司收入的影响如下：

单位：万元

148

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2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目 占营业 占营业

占营业收

金额 金额 收入比 金额 收入比

入比重

重 重

减少的工程漆经销商的

51.64 0.03% 131.19 0.10% 22.52 0.02%

当年度营业收入

减少的工程漆经销商的

1,454.30 1.15% 1627.22 1.66% 488.89 0.59%

上一年度营业收入

报告期内，公司不存在重大工程漆经销商终止合作。由于工程漆经销商主要

是依据工程项目与公司进行合作，如果工程漆经销商在其原有工程项目结束后，

无其他新工程项目的情况下不再进货，由此造成了停止合作。该类停止合作的经

销商占全部停止合作的经销商比例在 2013 年以后占比都在 90%以上，是主要的

停止合作原因。

7）经销商销售危化品情况

公司的经销商销售危险化学品，如未取得相关经营许可证，存在受到安全生

产监督管理部门行政处罚的风险，具体为“由安全生产监督管理部门责令停止经

营活动，没收违法经营的危险化学品以及违法所得，并处 10 万元以上 20 万元以

下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”。

2014 年度，公司危险化学品销售收入 41,505 万元，占公司营业收入 126,206

万元的 32.89%。2014 年公司危险化学品销售毛利额 16,704 万元，占发行人全年

毛利额 58,070 万元的 28.77%。

2015 年度，公司危险化学品销售收入 37,751 万元，占公司营业收入 151,871

万元的 24.86%。2015 年公司危险化学品销售毛利额 17,159 万元，占发行人全年

毛利额 72,017 万元的 23.83%。

上述危险化学品的性质属于易燃液体，而非爆炸物、剧毒化学品，且公司经

销商一般位于专业化的建材市场，受到统一管理，且门店摆放的木器漆、胶粘剂

产品数量较少，引发重大安全事故的可能性较小。

（三）近三年来公司主要产品的产销情况

1、报告期内公司主营业务收入构成

单位：万元

149

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2015 年度

产品类别

金额 比例

家装墙面漆 43,914.98 29.62%

墙面涂料

工程墙面漆 59,411.42 40.08%

家装木器漆 22,988.74 15.51%

木器涂料

工业木器漆 9,343.86 6.30%

万能胶 5,418.03 3.65%

胶粘剂

白胶 4,111.47 2.77%

其他 3,057.77 2.06%

合计 148,246.27 100.00%

2014 年度

产品类别

金额 比例

家装墙面漆 43,892.97 35.23%

墙面涂料

工程墙面漆 35,143.42 28.21%

家装木器漆 26,137.38 20.98%

木器涂料

工业木器漆 9,735.40 7.81%

万能胶 5,632.35 4.52%

胶粘剂

白胶 2,517.47 2.02%

其他 1,534.57 1.23%

合计 124,593.56 100.00%

2013 年度

产品类别

金额 比例

家装墙面漆 33,547.71 34.78%

墙面涂料

工程墙面漆 25,354.32 26.29%

家装木器漆 22,908.37 23.75%

木器涂料

工业木器漆 7,041.57 7.30%

万能胶 5,655.06 5.86%

胶粘剂

白胶 1,566.52 1.62%

其他 384.27 0.40%

合计 96,457.82 100.00%

公司主营业务突出，报告期内公司主营业务收入主要来源于公司主导产品墙

面涂料和木器涂料，报告期内，该两大类产品占公司主营业务收入的占比均在

90%以上。

2、报告期内公司主要产品的产销情况

报告期内公司主要产品生产车间包括乳胶漆车间、木器漆车间、万能胶车间

150

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和白胶车间，报告期内各车间的产能和产量情况如下表：

单位：吨

2015 年度

车 间

产能 产量 产能利用率

乳胶漆车间 115,000 149,654.71 130.13%

木器漆车间 30,000 18,267.40 60.89%

万能胶车间 25,000 5,273.15 21.09%

白胶车间 6,000 11,281.14 188.02%

2014 年度

车 间

产能 产量 产能利用率

乳胶漆车间 78,000 112,378.88 144.08%

木器漆车间 30,000 19,121.85 63.74%

万能胶车间 25,000 4,642.13 18.57%

白胶车间 6,000 6,396.16 106.60%

2013 年度

车 间

产能 产量 产能利用率

乳胶漆车间 65,000 82,931.38 127.59%

木器漆车间 30,000 15,854.15 52.85%

万能胶车间 25,000 4,712.24 18.85%

白胶车间 3,000 4,070.57 135.69%

注：报告期内，公司对原有生产设施实施了一系列技改扩能工作，乳胶漆车间、白胶车间报

告期内产能有所增长。2014 年公司收购天津三棵树，使得产能进一步增加。上述车间产能、

产量不含腻子粉等辅料。

公司产品主要采取以销定产的销售模式，报告期内，公司各产品产销情况见

下表：

单位：吨

墙面涂料 木器涂料 胶粘剂

产品类别 家装 工程 家装 工业

万能胶 白胶

墙面漆 墙面漆 木器漆 木器漆

产量 62,509.04 95,146.09 11,071.24 6,945.69 4,286.48 10,692.23

2015

销量 61,936.81 142,057.72 10,985.15 6,765.26 4,175.83 10,442.24

年度

产销率 99.08% 149.30% 99.22% 97.40% 97.42% 97.66%

产量 60,177.87 55,204.72 11,837.51 6,972.56 4,312.03 6,413.12

2014

销量 59,025.81 70,622.64 11,683.90 6,819.39 4,245.69 6,163.58

年度

产销率 98.09% 127.93% 98.70% 97.80% 98.46% 96.11%

产量 44,559.46 46,064.09 10,431.75 5,204.45 4,710.73 4,086.89

2013

销量 44,513.86 52,619.52 10,208.73 5,099.76 4,658.29 4,047.03

年度

产销率 99.90% 114.23% 97.86% 97.99% 98.89% 99.02%

151

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注：本表数据含与各产品相关的辅助材料，如工程墙面漆产品类别中的腻子粉等。2013 年、

2014 年和 2015 年销售的部分工程墙面漆、腻子粉来自于向委托加工厂的采购，从而导致公

司 2013 年、2014 年及 2015 年工程墙面漆产销率超过 100%。2013 年至 2015 年，公司通过

OEM 生产并实现销售的工程墙面漆产品数量分别为：7,030.15 吨、16,447.27 吨和 49,354.35

吨。剔除 OEM 产品的销量后，2013 年至 2015 年公司工程墙面漆产品的产销率分别为：

98.97%、98.14%和 97.43%。

3、报告期内公司客户情况

报告期内公司前十名客户情况如下：

销售金额 占公司当期营

序号 客户名称 客户类别

（万元） 业收入的比例

2015 年度

1 广州恒大材料设备有限公司 直销客户 5,062.88 3.33%

2 重庆庆科商贸有限公司 直销客户 2,956.75 1.95%

3 万科企业股份有限公司 直销客户 2,209.64 1.45%

4 信阳市羊山新区润鹏建材经销部 经销商 1,045.59 0.69%

5 莆田市城厢区双惠涂料商行 经销商 1,025.18 0.68%

乌鲁木齐市米东区伍昌五金批发部（原水

6 经销商 943.94 0.62%

磨沟区华凌市场伍昌五金经销部）

7 衡阳市石鼓区三棵树涂料营销中心 经销商 908.88 0.60%

8 安阳市龙安区东风鑫林装饰材料经销部 经销商 903.56 0.60%

9 日照冠华装饰工程有限公司 经销商 870.91 0.57%

10 天津芳政顺达商贸有限公司 经销商 856.42 0.56%

合计 16,783.75 11.05%

2014 年度

1 广州恒大材料设备有限公司 直销客户 3,828.60 3.03%

2 重庆庆科商贸有限公司 直销客户 1,500.74 1.19%

3 南昌市青云谱区三棵树涂料商行 经销商 922.96 0.73%

乌鲁木齐市米东区伍昌五金批发部

4 （原水磨沟区华凌市场伍昌五金经销 经销商 917.45 0.73%

部）

5 衡阳市石鼓区三棵树涂料营销中心 经销商 911.35 0.72%

6 安阳市龙安区东风鑫林装饰材料经销部 经销商 886.29 0.70%

7 莆田市城厢区双惠涂料商行 经销商 880.14 0.70%

8 遵义市红花岗区三棵树油漆经营店 经销商 872.12 0.69%

库尔勒健康树涂料销售中心

9 经销商 861.45 0.68%

（原库尔勒王佳林装饰材料商行）

10 洛阳市一笑缘商贸有限公司 经销商 800.20 0.63%

合计 12,381.29 9.81%

2013 年度

152

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销售金额 占公司当期营

序号 客户名称 客户类别

（万元） 业收入的比例

1 广州恒大材料设备有限公司 直销客户 2,104.66 2.14%

2 南昌市青云谱区三棵树涂料商行 经销商 857.82 0.87%

3 昕耀（上海）建筑装饰工程有限公司 经销商 775.81 0.79%

4 南通四建集团有限公司 直销客户 750.77 0.76%

5 衡阳市石鼓区三棵树涂料营销中心 经销商 720.81 0.73%

6 南通方德信息技术有限公司 经销商 718.16 0.73%

7 信阳市羊山新区润鹏建材经销部 经销商 681.14 0.69%

8 岳阳市开发区家居乐装饰建材商行 经销商 599.02 0.61%

9 四川七艺坊建筑装饰工程有限公司 经销商 591.43 0.60%

乌鲁木齐市米东区伍昌五金批发部

10 经销商 574.23 0.58%

（原水磨沟区华凌市场伍昌五金经销部）

合计 8,373.85 8.53%

公司客户集中度较低，报告期内前 10 名客户合计销售占比均低于 13%。报

告期内，公司前 10 名客户变动幅度相对较大，其主要原因有：（1）公司实行对

经销商的扁平化管理策略，在部分经销商未能达到与公司约定的销售目标等情况

下，公司采取缩小其销售区域、并另行招商等措施，导致公司对其销售收入发生

变化；（2）公司单个经销商销售规模偏小，各经销商间销售额差异较小，其经

营业绩的波动容易造成在公司经销商排名中的较大变化；（3）公司大力发展工

程漆业务，导致工程直销客户数量上升，其单次采购金额大且并非连续采购，易

导致公司前 10 名客户变动。

2013 年前 10 名客户中，南通四建集团有限公司和南通方德信息技术有限公

司为当年新开发客户。2014 年和 2015 年前 10 名客户中不存在当年新开发的客

户。

（四）报告期内公司主要原材料供应情况

1、公司主要原材料供应情况

公司采购的主要原辅材料包括乳液、树脂、钛白粉、有机溶剂、碳酸钙、高

岭土及其他辅料和添加剂等。报告期内，公司前五名供应商具体情况如下：

153

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采购金额（万元， 占当期采购总

序号 供应商名称 采购品种

含税） 额的比例

2015 年度

乳液、助

1 福州邦联化工有限公司 剂、纤维素 9,239.78 10.25%

等

成都巴德富科技有限公司、佛山市

2 顺德区巴德富实业有限公司及常 乳液 7,688.21 8.53%

熟巴德富科技有限公司

巴斯夫（中国）有限公司及上海巴

3 乳液、TDI 4,369.64 4.85%

斯夫聚氨酯有限公司

4 福建省华联包装材料有限公司 彩印铁 4,101.75 4.55%

内外墙腻

5 东南新材料股份有限公司 子粉、碳酸 2,931.50 3.25%

钙

合计 28,330.87 31.43%

2014 年度

乳液、助

1 福州邦联化工有限公司 剂、纤维素 9,637.01 12.27%

等

2 成都巴德富科技有限公司 乳液 4,955.72 6.31%

福建省晋江市华联金属材料贸易

3 彩印铁 4,835.73 6.16%

有限公司

佛山保立佳化工有限公司及烟台

4 乳液 4,208.15 5.36%

保立佳化工科技有限公司

5 广东惠云钛业股份有限公司 钛白粉 3,711.14 4.73%

合计 27,347.75 34.83%

2013 年度

乳液、助

1 福州邦联化工有限公司 剂、纤维素 6,591.04 10.48%

等

成都巴德富科技有限公司及佛山

2 乳液 4,491.64 7.14%

市顺德区巴德富实业有限公司

3 广东惠云钛业股份有限公司 钛白粉 3,733.48 5.94%

福建省晋江市华联金属材料贸易

4 彩印铁 3,110.25 4.95%

有限公司

泉州市化工产品供销有限公司及

5 溶剂 2,828.09 4.50%

晋江市中南化工贸易有限公司

合计 20,754.50 33.00%

注：巴斯夫（中国）有限公司、上海巴斯夫聚氨酯有限公司受同一实际控制人控制，成都巴

德富科技有限公司、佛山市顺德区巴德富实业有限公司和常熟巴德富科技有限公司受同一实

际控制人控制，泉州市化工产品供销有限公司及晋江市中南化工贸易有限公司受同一实际控

制人控制，佛山保立佳化工有限公司及烟台保立佳化工科技有限公司均为同一实际控制人控

制，故采购数据合并披露

154

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2013 年、2014 年及 2015 年前 5 大供应商中，均和公司保持多年的合作关系，

不存在当年新开发的供应商。

公司生产所需的主要原料市场供应充足，公司不存在向单个供应商的采购比

例超过采购总额的 50%或严重依赖于少数供应商的情形。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有公司

5%以上股份的股东均与上述前五名供应商不存在任何关联关系。

2、主要原材料价格变动趋势

报告期内，材料成本占公司主营业务成本的比例达 92%以上，是公司主营业

务成本的主要构成部分。

报告期内，公司采购的主要原材料价格变动趋势如下图：

单位：元/千克

155

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报告期内，公司采购的主要原材料价格数据如下表：

单位：元/千克

乳液 钛白粉（国产） 钛白粉（进口） 颜填料 助剂 树脂 溶剂 单体

2013 年 1 月 8.83 12.23 18.08 1.40 20.95 14.53 7.01 6.69

2013 年 2 月 8.31 14.10 18.21 1.15 20.02 13.59 7.38 12.74

2013 年 3 月 7.94 13.01 18.21 1.25 18.23 12.87 7.64 7.90

2013 年 4 月 7.89 12.61 18.21 1.67 18.74 14.17 7.28 6.56

2013 年 5 月 8.17 12.45 18.21 1.18 18.69 14.09 7.30 6.67

2013 年 6 月 7.66 11.62 18.21 1.27 18.84 13.88 7.05 6.95

2013 年 7 月 8.03 11.48 17.95 1.38 21.00 14.70 7.06 7.19

2013 年 8 月 8.27 11.37 17.69 1.54 18.65 17.29 7.05 6.57

2013 年 9 月 8.20 11.32 17.69 1.62 19.14 13.47 7.12 6.76

2013 年 10 月 8.30 11.25 17.69 1.39 18.74 15.35 7.01 6.87

2013 年 11 月 8.10 11.38 17.69 1.91 18.60 16.40 7.23 7.04

2013 年 12 月 8.12 11.04 17.62 1.50 17.58 15.34 7.17 7.59

2014 年 1 月 8.16 11.23 17.44 5.13 17.05 11.90 7.12 6.28

2014 年 2 月 7.48 10.44 17.26 1.38 18.81 20.81 6.91 11.19

2014 年 3 月 7.78 10.09 17.26 1.48 19.37 13.27 6.88 8.48

2014 年 4 月 7.78 9.03 17.33 1.92 18.65 15.21 6.94 8.02

2014 年 5 月 8.02 9.75 17.69 1.74 17.82 15.18 6.79 7.13

2014 年 6 月 7.95 9.65 17.69 1.33 17.55 14.19 7.04 7.44

2014 年 7 月 8.03 9.65 17.69 1.51 18.29 14.33 6.89 7.86

2014 年 8 月 8.01 10.35 17.69 1.51 20.70 15.01 7.06 7.91

2014 年 9 月 8.07 9.82 17.69 1.54 19.98 14.60 7.27 7.39

2014 年 10 月 8.24 9.38 17.69 1.44 20.21 15.35 6.84 7.16

156

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2014 年 11 月 8.20 10.17 17.61 1.51 17.24 16.18 6.45 6.60

2014 年 12 月 7.38 10.30 17.37 1.49 18.72 14.24 5.77 6.99

2015 年 1 月 8.31 10.00 17.61 1.42 19.57 13.19 5.35 5.93

2015 年 2 月 8.24 9.87 17.48 9.90 34.05 38.46 5.25 5.78

2015 年 3 月 7.50 9.75 17.35 1.42 19.64 11.95 5.16 5.63

2015 年 4 月 7.49 9.33 17.31 1.42 17.53 13.16 5.31 6.07

2015 年 5 月 7.60 8.32 18.01 1.38 18.57 12.94 5.76 7.23

2015 年 6 月 8.17 9.33 17.15 1.56 18.53 14.64 5.72 5.83

2015 年 7 月 8.08 7.49 16.97 1.38 17.58 12.89 5.38 5.78

2015 年 8 月 8.08 7.81 16.74 1.31 19.08 13.54 5.23 7.55

2015 年 9 月 7.67 7.36 16.42 1.26 18.41 14.13 5.10 5.90

2015 年 10 月 7.17 6.18 15.98 1.39 17.76 12.89 4.96 5.11

2015 年 11 月 7.11 6.30 15.78 1.40 17.45 12.56 5.01 5.21

2015 年 12 月 6.30 6.06 15.58 1.25 16.16 13.45 4.68 5.11

157

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报告期内，公司各主要原材料价格呈现一定程度波动，但公司主要原材料采

购价格整体呈下降趋势。公司个别月份采购单价出现波动，主要是由于淡季采购

量较少及当月采购特定品种原材料单价较高所致。

3、公司主要能源供应情况

公司生产经营所需能源主要为水、电，报告期内公司主要能源采购情况如下

表：

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

电 670.47 604.32 496.41

水 38.09 32.14 23.21

（五）主要产品工艺流程图

公司主要产品分为墙面涂料、木器涂料和胶粘剂三个大类。各主要产品生产

工艺流程图分别如下：

1、墙面涂料生产流程图

水

颜填料 分散制浆 入浆分散

助剂

细度检 乳液/助剂

调漆调色

检测

罐装 过滤

2、木器涂料生产流程图

158

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硝基漆、聚氨酯漆生产工艺流程

细度检

颜填料 研磨 树脂/助溶剂

树脂 色漆

溶 剂 分散 清漆

调漆

助 剂

粘度检

罐装 过滤

固化剂生产流程

溶剂

分散 过滤 罐装

固化剂

检验

3、胶粘剂生产流程图

氯丁橡胶

树 脂

投料 溶解 过滤 包装

溶 剂

助 剂

溶剂

（六）公司主要产品的质量控制情况

1、质量控制标准

目前，涂料行业的标准系统较为全面和完善。基本能够做到每个细分产品种

类都有国家标准对应。公司根据行业标准和国家标准相关要求，同时结合自身对

产品质量的控制标准，选择和制定了公司自身所有产品线的对应标准。公司目前

执行的主要行业标准和国家标准如下：

序号 名称

1 《木工用氯丁橡胶胶粘剂》（行业标准）

2 《聚乙酸乙烯酯乳液木材胶粘剂》（行业标准）

3 《室内用水性木器涂料》（行业标准）

4 《溶剂型聚氨酯涂料（双组分）》（行业标准）

5 《环境标专产品技术要求水性涂料》（行业标准）

6 《氟树脂涂料》（行业标准）

159

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序号 名称

7 《热溶型氟树脂（PVDF）涂料》（行业标准）

8 《合成树脂乳液砂壁状建筑涂》（行业标准）

9 《建筑用外墙腻子》（行业标准）

10 《弹性建筑涂料》（行业标准）

11 《建筑内外墙用底漆》（行业标准）

12 《涂料产品分类和命名》（国家标准）

13 《潮（湿）气固化聚氨酯涂料（单组分）》（国家标准）

14 《紫外光（UV）固化木器涂料》（国家标准）

15 《水性多彩建筑涂料》（国家标准）

16 《水性复合岩片仿花岗岩涂料》（国家标准）

公司在坚持国家、行业和自有的严格标准体系同时，还坚持贯彻落实

ISO9001 质 量 管 理 体 系 ， 公 司 已 通 过 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证 、

ISO14001:2004 环保认证体系。从产品质量上实现了符合国家标准，超越国家标

准的质控目标。

2、质量控制措施

（1）品管部把关

公司成立了品管部，下设质检组、质量审计组、品管组和检测中心四个小组。

质检组主要负责原辅材料入厂检验，并把结果反馈相关部门，确保原辅材料

质量符合标准要求；同时还负责对不合格原料的控制与处理。

质量审计组主要负责进行质量合规性审计工作，对新产品、新设备、新配方、

新工艺及新材料的使用进行评估，对客户投诉进行技术验证并提出改进方案，以

避免质量事故发生。

品管组主要负责产品检验质量把关，审查化验分析结果，不合格品的控制，

以及纠正措施的跟踪。质检分支主要负责对各种溶剂、有害物质、产品、成品进

行检验和监测分析，确保产品符合生产、出厂的要求，同时完成各种合同约定。

检测中心主要负责应公司各部门要求，对原材料质量，产成品质量，产品配

方，新产品新工艺性能、质量等关系产品质量和技术开发等方面的要素进行检测

并给出结果。

（2）加强业务流程中的质量控制

160

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在采购环节，公司为保证生产的产品符合需要，制定了严格的供应商控制程

序。公司技术中心负责开发供应商，组织对供应商的评定，对供应商的审核，形

成合格供应商目录。运营中心负责制定采购计划，在合格的供应商中或客户指定

的供应商中进行采购，并执行持续跟踪质检制度，以保证原材料质量的可靠性。

在生产环节，对每批次产品的原料及产成品均持续采样并长期保存，以便事

后追踪产品质量情况。

3、产品质量情况

公司严格按照国家和地方产品质量与技术监督方面的法律、法规从事生产经

营，建立健全产品质量与技术监督方面的措施和制度，报告期内未发生重大质量

纠纷事项，没有违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规的情况，

亦不存在因违反国家及地方产品质量与技术监督方面的法律、法规而受到处罚的

情形。

（七）公司安全生产及环境保护情况

1、安全生产情况

（1）生产许可情况

本公司及下属子公司获得的生产许可情况如下表：

权

利 证书名称 证书编号 许可内容 有效期

人

氯丁胶 2,600 吨/年、SBS 万能胶 400

吨/年、聚氨酯漆 5,000 吨/年、丙烯

三 （闽）WH 安许 酸漆 200 吨/年、氨基漆 200 吨/年、

安全生产许可

棵 证字（2007）第 硝基漆 800 吨/年、聚酯漆 300 吨/ 2016.8.2

证

树 000022（换）号 年、环氧漆 200 吨/年、UV 固化漆

股 200 吨/年、醇酸树脂 4,800 吨/年、

份 固化剂 4,800 吨/年生产

全国工业产品 （闽） 危险化学品涂料：

2018.12.22

生产许可证 XK13-020-00011 辅助材料：硝基漆稀释剂（生产）

161

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危险化学品包装物、容器：

三 金属桶：1、钢提桶（I 级）；

江 全国工业产品 （闽） 2、方桶；

2016.5.31

包 生产许可证 XK12-001-00004 金属罐：1、工业用薄钢板圆罐

装 （I 级）；

2、方罐与扁圆罐

根据《中华人民共和国认证认可条例》和《强制性产品认证管理规定》的规

定，列入实施强制性产品认证目录产品的生产者，应当委托经国家认证认可监督

管理委员会指定的认证机构（以下简称认证机构）对其生产的产品进行认证。

根据有关规定，公司生产的四类须认证产品均取得了中国质量认证中心颁发

的《中国国家强制性产品认证证书》：

证书编号 产品类别和名称 产品标准和技术要求 有效期至

2009012101365233 聚氨酯类清漆 GB18581-2009 2019.9.14

2009012101365234 硝基类色漆 GB18581-2009 2019.9.14

2009012101365235 硝基类清漆 GB18581-2009 2019.9.14

2009012101365236 聚氨酯类色漆 GB18581-2009 2019.9.14

（2）安全生产具体情况

公司认真贯彻国家关于安全生产的政策、法规，制定了《安全生产责任制》、

《安全环境教育培训制度》、《安全环境检查制度》、《班组班前安全环境活动

制度》、《危险化学品的管理制度》等规章制度；确定部门安全生产责任人和各

项目安全责任人，通过层层签订安全生产责任状的形式，落实安全生产责任，保

障职工健康安全。自公司成立以来，未发生重大安全生产事故。

莆田市安全生产监督管理局已就报告期内公司及子公司三江包装安全生产

的情况出具证明，确认公司及子公司三江包装认真遵守国家安全生产方面有关法

律、法规和规章的要求，不存在因违反安全生产方面的法律规定而被安全生产行

政管理部门予以行政处罚的情形。

2、环境保护情况

（1）公司生产经营中主要排放污染物及排放量

公司现有分别位于福建省莆田市荔城区畅林工业区和荔城经济开发区的两

个厂区（以下分别简称“畅林厂区”和“荔城厂区”），公司生产过程中的主要污

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染物为废水、废气、固体废弃物和噪声。

公司生产经营过程中产生的废水主要为车间生产废水、设备清洗废水、车间

地面冲洗废水、实验室废水和职工生活污水等。车间生产废水、设备清洗废水、

车间地面冲洗废水、实验室废水进入污水处理站处理，厂前区职工生活污水则经

化粪池处理后统一纳入市政污水管网。

公司生产过程中产生的废气主要为木器漆车间、胶粘剂车间及树脂车间产生

的含尘有机废气，乳胶漆车间投料粉尘，以及燃气、燃油锅炉废气。木器漆车间、

胶粘剂车间及树脂车间产生的含尘有机废气先进入沉流式除尘器，去除粉尘后进

入活性炭吸附装置处理；乳胶漆车间投料粉尘采用沉流式除尘器处理；燃气锅炉、

燃油锅炉废气分别通过高度为 21 米和 15 米的排气筒排放。

公司生产经营过程中产生的一般工业固体废物主要包括废包装物（未沾染危

险废物部分）、生活垃圾等。部分废包装物（未沾染危险废物部分）由厂商回收，

生活垃圾由环卫部门收集处理。公司产生的危险废物主要为除尘设施收集粉尘、

生产过滤残渣、废活性炭、废有机溶剂、废原料桶、实验室废物、污水处理站污

泥等。除尘设施粉尘收集后回用于生产，危险废物委托专业危险废物处理公司处

置。

公司生产过程中产生的噪声主要为锅炉房、处理设施配套的风机和水泵、以

及各生产车间机械设备的运行噪声。公司通过选用低噪声型设备、在水泵出口设

柔性软接头、在风机等设备上安装消声器等方法降噪，并在厂界进行植树绿化，

通过乔木等绿化带隔声吸音，降低噪声影响。

具体情况如下：

厂区 产生设施或工序 废水类型 主要污染物

醇酸树脂车间 生产废水 COD、SS

设备清洗、车间地面冲洗 清洗废水 COD、SS

荔城

实验室 实验室废水 COD、SS

废水 厂区

车间职工生活污水 生活污水 COD、BOD5、氨氮、SS

厂前区职工生活污水 生活污水 COD、BOD5、氨氮、SS

畅林 车间地面冲洗 冲洗废水 COD、SS

厂区 反应釜清洗废水 生产废水 COD、SS

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职工生活污水 生活污水 COD、BOD5、氨氮、SS

厂区 产生设施或工序 有组织/无组织 主要污染物

源

乳胶漆车间投料工序 有组织 粉尘

胶粘剂车间投料、罐装工序 有组织 粉尘、甲苯、二甲苯

树脂车间投料、罐装工序 有组织 粉尘、甲苯、二甲苯

荔城

废气 厂区 木器漆车间投料、罐装工序 有组织 粉尘、甲苯、二甲苯

燃气锅炉 有组织 SO2、NOx、烟尘

苯、甲苯、二甲苯、颗

各个车间 无组织

粒物

畅林 燃油锅炉 有组织 SO2、NOx、烟尘

厂区 白胶车间 无组织 颗粒物、非甲烷总烃

类型 产生固体废物设施或工序 固体废物名称

一般工 生产车间 废包装物

业固体

废物 生产车间 一般工业固废、生活垃圾

除尘设施 含涂料粉尘

固体废

弃物 生产车间、实验室 涂料废物

危险 生产车间 废有机溶剂

废物 污水处理站 污泥

活性炭吸附装置 废活性炭

生产车间 包装废物

厂区 产生高噪声的设施或工序 主要噪声源设备

树脂车间 反应釜

反应釜

木器漆车间

分散机

荔城 胶粘剂车间 反应釜

噪声 厂区 制浆釜

乳胶漆车间

调漆釜

锅炉房 鼓风机

循环水池 水泵

畅林

锅炉房 鼓风机

厂区

报告期内，公司废水、废气、固体废弃物的排放量情况如下：

164

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2015 年 2014 年 2013 年

单位：吨

许可排放量 实际排放量 许可排放量 实际排放量 许可排放量 实际排放量

废水量 13,068 11,920 13,068 12,739 13,068 11,288

废水

COD 3.12 1.17 3.12 0.72 3.12 0.85

废气 粉尘 - 达标排放 - 达标排放 - 达标排放

2015 年 2014 年 2013 年

单位：吨

产生量 综合利用量 填埋量 产生量 综合利用量 填埋量 产生量 综合利用量 填埋量

生活垃圾 78.14 - 78.14 77.3 - 77.29 79.2 - 79.2

干净的塑料

一般工 袋、粉料袋等 53.87 53.87 - 47.36 47.36 - 59.6 59.6 -

业固体 可利用类

废物 废垫板、标签

油光纸等不 225.13 - 225.13 187.5 - 187.5 196.5 - 196.5

可利用类

2015 年 2014 年 2013 年

单位：吨

产生量 综合利用量 处置量 产生量 综合利用量 处置量 产生量 综合利用量 处置量

废有机溶剂

（含洗缸的 1.25 - 6.50 6.54 - 5.14 6.02 - 2.02

废溶剂）

树脂高浓度

5.00 5.00 - - - - - - -

有机废水

危险废 涂料包装废

2.57 - 2.57 2.90 - 5.72 2.82 - 暂存

物 物

有机溶剂包

1,219 个 - 1,230 个 918 个 - 1,754 个 858 个 - 暂存

装废物

助剂包装废

4.68 - 4.68 1.86 - 3.48 1.62 - 暂存

物

含涂料粉尘 21.773 21.773 - 9.58 9.58 - 6.385 6.385 -

165

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废活性炭 8.20 - 8.20 0.00 - 6.00 10.00 - 4.00

涂料废物（含

生产过滤残

渣、报废的涂

46.60 - 46.30 20.40 - 31.50 18.60 - 7.00

料、涂料实验

垃圾、废水处

理污泥）

166

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（2）环保设施及其处理能力及实际运行情况

公司环保设施及其处理能力情况如下：

废水污染防治设施

厂 处理后

废水类型 设施 工艺 处理能 年运行

区 数量 去向

名称 类型 力 时间

生产废水

污水

荔 清洗废水 物化+

处理 1套 200m3/d 300 天 闽中污

城 实验室废水 生化

站 水处理

废 厂 生活污水 厂

水 区

化粪

生活污水 - - - -

池

冲洗废水 污水

畅 物化+

处理 1套 18m3/d 300 天 闽中污

林 生产废水 生化

站 水处理

厂

化粪 厂

区 生活污水 - - - -

池

产生废气 废气污染防治设施

厂 排气筒

设施或工 设施名 工艺 年运行

区 数量 处理能力 高度（m）

序 称 类型 时间

乳胶漆车

沉流式 袋式

间投料工 1套 12000m3/h 300 天 16.3

除尘器 除尘

序

沉流

沉流式

胶粘剂车 除尘

除尘+活

间投料、 1套 +活 12000m3/h 300 天 16

性炭吸

罐装工序 性炭

附装置

吸附

沉流 9000m3/h 300 天

沉流式

树脂车间 除尘

除尘+活

废 荔 投料、罐 2套 +活 24.4

性炭吸 9000m3/h 300 天

气 城 装工序 性炭

附装置

厂 吸附

区 A 车间：

300 天

沉流 34200m3/h

沉流式

木器漆车 除尘 B 车间：

除尘+活 300 天

间投料、 4套 +活 12500m3/h 16.2

性炭吸

罐装工序 性炭 B 车间：

附装置 300 天

吸附 12500m3/h

B 车间：8500m3/h 300 天

质感车间 沉流式 袋式

1套 33500m3/h 300 天 19

投料工序 除尘器 除尘

燃气锅炉 - - - - - 21

各个车间 - - - - - -

畅 燃油锅炉 - - - - 300 天 15

167

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林

厂 白胶车间 - - - - - -

区

厂区 产生高噪声的设施或工序 降噪设施

树脂车间 墙壁隔声

木器漆车间 墙壁隔声

胶粘剂车间 墙壁隔声

噪

荔城厂区 乳胶漆车间 墙壁隔声

声

质感车间 墙壁隔声

锅炉房 消声器、墙壁隔声

循环水池 柔性软接头、隔声风筒

畅林厂区 锅炉房 墙壁隔声

综合

类型 固体废物名称 处理处置方式

利用方式

部分厂家回

废包装物 -

收

一般工业固废

一般工业固体

由莆田市荔城

废物

一般工业固废、生活垃圾 区如意废料回 -

固

收有限公司环

体

卫部门清运

废

弃 含涂料粉尘 - 回收利用

物 委托厦门绿洲

废有机溶剂 环保产业股份 -

有限公司处置

危险废物 涂料废物 -

委托福建绿洲

污泥 -

固体废物处置

废活性炭 -

有限公司处置

包装废物 -

公司各项环保设施均处于正常运转状态，能稳定运行，设施同步运转率均达

到 100%。

（3）报告期各年环保投入和相关费用支出情况

报告期内，公司各年环保投入和相关费用支出情况如下：

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

环保投入 141,367.52 408,504.30 333,196.58

环保费用支出 2,716,157.26 2,630,425.76 2,446,245.03

注：环保投入指资本性投入；环保费用支出指费用性支出。

168

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（4）募投项目所采取的环保措施及相应资金来源和金额

本次募投项目中，主要污染源来自“年产八万吨水性涂料扩建项目”和“技

术中心扩建项目”，其污染物来源及防治措施如下：

污

环保

染 是否需 环保

投入

物 污染物内容及防治措施 新增环 环保投入内容 投入

资金

类 保投入 金额

来源

别

项目废水包括设备清洗废水、实验室废水、车

间地面冲洗废水、储罐区初期雨水和职工生活

污水，其中部分设备清洗废水经过新增投入的

废水回收设备进行回收利用，其余部分设备清

首次

洗废水及实验室废水、车间地面冲洗废水、储

公开

罐区初期雨水和车间职工生活污水拟依托现有 4 套 50 立方废水

废 280 发行

工程污水处理站处理达《涂料工业水污染物排 是 回收缸，20 套废

水 万元 股票

放标准》（二次征求意见稿）表 2 间接排放标准 水回收设备

募集

限值后纳入市政污水管网，厂前区职工生活污

资金

水则经化粪池处理达《污水排入城镇下水道水

质标准》（CJ343-2010）表 1 B 等级标准后直接

纳入市政污水管网，最终项目污水均进入闽中

污水处理厂，由其统一处理达标后排放。

首次

废 乳胶漆生产使用钛白粉、碳酸钙和高岭土等粉 公开

中央除尘系统及

气 状物料。项目废气主要是在乳胶漆生产的投料 150 发行

是 小批量生产除尘

处 过程中产生的粉尘。通过安装的除尘装置对粉 万元 股票

设备

理 尘进行处理后通过 25m 高的排气筒进行排放。 募集

资金

首次

噪 项目的噪声设备主要是反应釜、引风机、水泵 公开

声 等，设备在选型时选用低噪声设备，使用过程 10 万 发行

是 消声装置

治 中将采取墙壁隔声、加减震垫等措施进行噪声 元 股票

理 隔离，确保噪声达标排放。 募集

资金

项目固体废物污染源主要包括生产过滤残渣、

污水处理站污泥、除尘装置收集的粉尘和生活

固

垃圾等，其中生产过滤残渣、污水处理站污泥

废

等属于危险废物，委托给有资质单位进行处理； 否 ― ― ―

处

除尘装置收集的粉尘和生活垃圾属于一般固

置

废，其中除尘装置收集的粉尘进行回收利用，

生活垃圾委托环卫部门进行处置。

（5）环保投入与排污量的匹配情况

公司切实落实相关的环境保护对策，根据公司生产情况进行环保投入，有效

169

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

保证了公司环保设施处理能力与公司实际排污量的匹配性。

公司及其子公司报告期内新、改、扩建项目均已按规定编制了环境影响评价

文件并已取得批复，在投入生产前均已取得环保设施竣工验收批准文件。其中，

公司之子公司四川三棵树还存在一项在建工程，即四川三棵树涂料生产及配套建

设项目，该项目已按照有关规定编制了《四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配

套建设项目环境影响报告书》，并于 2015 年 2 月 16 日取得了四川省环境保护厅

出具的《关于四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目环境影响报告书

的批复》（川环审批[2015]89 号）。

公司及其子公司三江包装已根据《中华人民共和国环境保护法》等有关法律、

法规和规范性文件的要求，取得了《福建省排污许可证》。公司之子公司天津三

棵树已于 2013 年 12 月 16 日取得了天津市北辰区环境保护局出具的《关于天津

禾汇科技有限公司年产质感、真石涂料 3 万吨和腻子粉 1 万吨项目环境影响报告

书的批复》（津辰环保许可函[2013]16 号），于 2014 年 10 月 25 日取得了《关

于天津禾汇科技有限公司年产质感、真石涂料 3 万吨和腻子粉 1 万吨项目竣工环

境保护验收意见》（津辰环保许可验[2014]29 号），并于 2014 年 10 月取得了天

津市河东区环境保护监测站出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告书》 津

东环验监字[2014]第 44 号）和《建设项目竣工环境保护“三同时”验收登记表》。

由于国家环境保护部正在组织起草《排污许可证管理暂行办法》，天津市环境保

护行政主管部门暂停颁发《排放污染物许可证》，天津三棵树承诺将在《排污许

可证管理暂行办法》颁布实施后，及时申领《排放污染物许可证》。公司及其子

公司三江包装、天津三棵树已及时、足额缴纳了排污费。

本公司在生产经营中严格遵守国家环保法律法规，报告期内没有发生污染事

故，也没有因违反环保法律法规而受到行政处罚。

2012 年 2 月 17 日，福建省环境保护厅出具《福建省环保厅关于三棵树涂料

股份有限公司上市环保核查意见的函》（闽环保防【2012】8 号）：经核查，核

查时段内（2008 年 12 月-2011 年 12 月），三棵树涂料股份有限公司未发生环境

违法违规行为，未受到过环保行政处罚，环保管理工作基本到位，符合上市公司

环保核查要求。

170

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

2013 年 3 月 5 日，福建省环境保护厅出具《福建省环保厅关于三棵树涂料

股份有限公司上市再次环保核查意见的函》（闽环保防【2013】12 号）：经核

查，核查时段内（2012 年 1 月-2012 年 12 月），三棵树涂料股份有限公司能遵

守环保法律法规，未受到过环保行政处罚，符合上市公司环保核查要求。

2014 年 3 月 24 日，福建省环境保护厅出具《福建省环保厅关于三棵树涂料

股份有限公司上市再次环保核查意见的函》（闽环保防【2014】32 号）：经核

查，核查时段内（2013 年 1 月-2014 年 1 月），三棵树涂料股份有限公司能遵守

环保法律法规，未受到过环保行政处罚，符合上市公司环保核查要求。

五、公司固定资产及无形资产情况

（一）公司拥有的固定资产情况

公司固定资产主要为房屋建筑物及生产所需设备。截至报告期末，公司固定

资产原值 45,199.93 万元，累计折旧 13,658.01 万元，账面价值 31,541.91 万元。

公司各项固定资产均处于良好状态，能够满足公司目前生产经营活动的需要。公

司固定资产具体如下：

1、房屋所有权

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司拥有的房产情况如下：

建筑面积 抵押

房屋座落 房屋所有权证号 规划用途

(平方米) 情况

仓库 746.20 抵押

仓库 746.20 抵押

仓库 3,204.08 抵押

莆政房权证荔城区字

西天尾镇洞湖村荔园北大道 518 号 车间 3,180.04 抵押

第 XTW080011 号

车间 1,752.08 抵押

车间 1,752.08 抵押

辅助用房 1,443.51 抵押

莆田市荔城区荔园北大道 518 号 莆房权证荔城字

办公楼 12,722.08 无

（办公楼、研发楼） 第 L201115298 号

莆田市荔城区荔园北大道 518 号 莆房权证荔城字

综合楼 7,321.08 无

（综合楼） 第 L201115299 号

莆田市荔城区荔园北大道 518 号 莆房权证荔城字

工业 5,605.58 无

（树脂生产车间、丙类生产车间） 第 L201115300 号

171

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建筑面积 抵押

房屋座落 房屋所有权证号 规划用途

(平方米) 情况

莆田市荔城区荔园北大道 518 号 莆房权证荔城字 工业 1,740.08 无

（甲类生产车间、锅炉房） 第 L201200256 号 工业 1,098.68 无

莆房权证荔城字

拱辰办畅林居委会大坝路 28 号 住宅 2,123.22 无

第 L201004694 号

荔城区拱辰办畅林居委会大坝路 莆房权证荔城字

工业 1,216.24 无

28 号 第 L201004695 号

莆房权证荔城字

拱辰办畅林社区居委会大坝街 工业 1,787.12 无

第 L201004696 号

拱辰办畅林居委会新城涵大道 660 莆房权证荔城字

其他、工业 1,551.48 无

号 第 L201004697 号

拱辰办事处畅林居委会大坝路 28 莆房权证荔城字

工业 2,095.65 无

号 第 L201004698 号

莆房权证荔城字

荔城区西天尾镇荔园北大道 518 号 工业 25,919.44 无

第 L201403094 号

莆房权证荔城字

荔城区西天尾镇荔园北大道 518 号 工业 14,145.49 无

第 L201403095 号

2、租赁房屋情况

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司租赁房屋情况如下：

租赁面积

序号 出租方 房屋坐落 租赁期限

（平方米）

石家庄市桥西区（友谊大街

2015.5.1-

1 刘中青 和裕华路交口益友百货）乐 106.00

2017.4.30

活时尚广场 A 座 0917

安徽省合肥市临泉路以北 2015.6.12-

2 戴玉梅 142.16

元一名城 C-32#404 2016.6.11

淮安市健康东路 57 号九龙 2015.7.13-

3 朱爱娟、何善川 140

广场 B602 室 2016.7.13

重庆中渝物业发 重庆市渝北区龙溪街道嘉 2015.7.1-

4 235.22

展有限公司 州路 99 号 2020.6.30

郑州市郑汴路 39 号康桥商 2015.5.15-

5 杨玉敏、白淑君 125

务广场 2711-12 2016.5.14

西安市西北石油管道 D 座

2015.8.20-

6 张军峰 2307 室（银河华庭 D 座 2307 155.00

2017.8.20

室）

沈阳市铁西区建设东路 35 2015.6.20-

7 孟令杰 100.4

号（2708 室） 2016.6.19

济南市经一街和顺河三角

2015.6.12-

8 刘德华 街交汇处银座好望角 118.87

2018.6.11

2-1505

四川省成都市锦江区东大

2014.9.1-

9 蒲霞 街芷泉段 68 号 2 栋 1 单元 182.68

2016.8.31

15 层 1503 号

172

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租赁面积

序号 出租方 房屋坐落 租赁期限

（平方米）

泉州市田安路中段丰盛大 2014.8.1-

10 陈湘茵 256.7

厦 13 层 F1（14-F1） 2017.7.31

厦门市思明区鹭江道 99 号 2015.7.10-

11 王丽萍 210.00

国贸金海岸真浩阁 9H 2018.7.9

杭州市梧桐公寓 1 幢 3 单元 2015.8.11-

12 徐国荣 121.64

1301 室 2016.8.10

上海新世界淮海

上海市黄浦区淮海中路 300 2013.10.21-

13 物业发展有限公 190.22

号香港新世界大厦 4101 室 2016.10.20

司

广州越秀城建国 广州市天河区珠江西路 5 号

2013.10.15-

14 际金融中心有限 广州国际金融中心主塔写 273.52

2018.10.14

公司 字楼第 32 层 02

江西丽都实业有 南昌市西湖区洪城路 987 号 2015.8.22-

15 170.66

限公司 2 号楼 8 层东 1 2017.8.21

福州市晋安区岳峰镇连江

北路与化工路交叉处东二 2016.1.1-

16 丁武华 132

环泰禾城市广场（一）期 7# 2018.12.31

楼 1801、1802、1803 单元

北京市朝阳区东三环中路

2015.3.1-

17 石坚 39 号院 24 号楼 19 层 2206 167.98

2016.2.28

房间

天津市博扬科技 天津市北辰区双口镇永保 2013.5.1-

18 3,437.00

公司 路 17 号院内 2018.4.30

云南省昆明市前兴路前卫

2015.6.1-

19 李彦宏 镇十里长街鑫逸苑 1 栋 2 单 161.03

2016.5.31

元 701 室

贵 阳 市 花 果 园 A16-1 栋 2014.7.1-

20 梁志英 108.31

3202 2017.6.30

南宁市青秀区民族大道 131

2014.7.16-

21 陈功章 号市航洋国际城 3 号楼 121.68

2016.7.15

1132 房

长沙市芙蓉区东二环二段 2014.8.1-

22 赫荣生 129.66

320 号天平公寓北栋 801 2017.7.31

无锡市崇安区上马墩路瑞 2015.10.1-

23 葛长宝 148

江花园 25 幢 301 室 2016.9.30

湖北省武汉市江汉区菱角 2015.7.1-

24 程飞 144.69

湖万达广场 7 栋 23A 室 2017.6.30

在上表中，第 2、3、6、7、9、12、13、14、16、17、18、21、23、24 项房

屋是由发行人向房屋所有权人或承租人租赁，出租方拥有房屋所有权证，转租方

拥有出租方的有效授权；第 1、4、5、8、10、11、15、19、20、22 项房屋出租

方未能提供相应的房屋所有权证，但根据出租方提供的商品房预售(预租)许可

证、商品房买卖合同、买卖合同备案表、购房付款凭证或房屋拆迁产权调换协议、

173

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中国人民解放军江西省军区后勤部《军队单位对外有偿服务许可证》及租赁协议，

出租方拥有该等房屋的处分权。发行人律师认为，上述 24 项房屋租赁合同均合

法有效，不存在法律纠纷或风险。

3、主要生产设备

截至报告期末，本公司净值 50 万元以上的主要生产相关设备及其分布情况

如下：

资产所在 原值 折旧 净值

固定资产名称 成新率

单位 （万元） （万元） （万元）

树脂生产自动化管道 公司 591.09 210.42 380.67 64.40%

质感漆设备管道 公司 393.86 26.66 367.19 93.23%

新木器漆车间管道 公司 260.65 99.05 161.60 62.00%

设备管道 公司 258.21 207.99 50.22 19.45%

迪富力自动灌装机 公司 164.35 75.46 88.88 54.08%

O+B 全自动容量式灌装机 公司 159.44 73.21 86.23 54.08%

18LTH 全自动生产线 三江包装 147.01 48.88 98.13 66.75%

万能胶设备管道 公司 146.86 65.11 81.75 55.67%

乳胶漆钢构平台 天津三棵树 142.22 13.51 128.70 90.50%

万能胶电气系统 公司 139.29 61.75 77.54 55.67%

罐身成形组合机 三江包装 138.46 9.87 128.60 92.87%

TEM 扫描电子显微镜 公司 118.80 38.56 80.24 67.54%

柴油发电机组 公司 111.62 8.84 102.79 92.08%

小方罐自动生产线 三江包装 103.42 36.02 67.39 65.17%

小方罐自动生产线 三江包装 101.71 35.43 66.28 65.17%

乳胶漆设备管道 公司 90.30 0.71 89.59 99.21%

有机废气处理装置 公司 89.74 31.26 58.48 65.17%

630KVA 变压器 天津三棵树 89.16 8.47 80.69 90.50%

白胶设备管道 公司 78.01 0.62 77.39 99.21%

质感漆钢平台 公司 70.14 9.89 60.25 85.90%

（二）公司拥有的无形资产情况

公司无形资产主要为土地使用权。截至报告期末，公司无形资产原值

17,610.51 万元，累计摊销 1,654.13 万元，账面价值 15,956.38 万元。

1、土地使用权

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司拥有的土地使用权如下表所示：

174

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国有土地使用权 使用权面积 使用权 抵押

土地座落 用途 终止日期

证号 （平方米） 类型 情况

荔城区西天尾镇荔园 莆国用(2007)字 2055 年 6 月

67,753.48 工业 出让 抵押

北大道 518 号 第 C2007439 号 18 日

莆国用(2010) 2059 年 9 月

荔城经济开发区内 41,979.62 工业 出让 无

第 N2010078 号 28 日

莆国用(2010) 2059 年 9 月

荔城经济开发区内 13,415.88 工业 出让 无

第 N2010079 号 28 日

莆国用(2010) 2059 年 12 月

荔城经济开发区内 42,754.10 工业 出让 无

第 N2010175 号 29 日

莆国用(2010) 2059 年 12 月

荔城经济开发区内 5,046.42 工业 出让 无

第 N2010181 号 29 日

荔城区拱辰办畅林居 莆国用(2010)

11,627.07 工业 出让 2059 年 12 月 无

委会大坝路 28 号 第 J05548 号

莆田市荔城区西天尾 莆国用(2011)

10,065.95 办公 出让 2051 年 7 月 无

镇溪白村 第 N2011297 号

邛崃市羊安镇工业园

邛国用(2015)第 2065 年 4 月

区羊横四线北侧、斜 113855.04 工业 出让 无

2573 号 28 日

江河东侧

2、注册商标

截至 2015 年 12 月 31 日，公司共拥有 217 项境内商标，29 项境外商标，其

中与公司业务直接相关的常用国内注册商标情况如下表：

序号 商标文字或图样 注册号 核定使用商品类别 获得方式 注册有效期限

1 1668895 第2类 受让 2021 年 11 月 20 日

2 4729926 第2类 受让 2018 年 12 月 27 日

3 3161216 第2类 受让 2016 年 4 月 13 日

4 3365893 第2类 受让 2017 年 12 月 13 日

5 3693006 第4类 受让 2025 年 4 月 20 日

6 7404887 第2类 自主申请 2020 年 10 月 6 日

7 5656648 第2类 受让 2020 年 8 月 6 日

8 5628673 第2类 受让 2019 年 11 月 6 日

9 5628674 第2类 受让 2019 年 11 月 6 日

175

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序号 商标文字或图样 注册号 核定使用商品类别 获得方式 注册有效期限

10 6162113 第2类 自主申请 2020 年 6 月 27 日

11 7257646 第2类 自主申请 2020 年 8 月 27 日

12 7280097 第2类 自主申请 2020 年 9 月 6 日

13 8789213 第2类 自主申请 2021 年 11 月 13 日

14 8789196 第2类 自主申请 2021 年 11 月 13 日

15 1672033 第1类 受让 2021 年 11 月 27 日

16 1900330 第1类 受让 2022 年 9 月 20 日

17 1724178 第1类 受让 2022 年 3 月 6 日

18 1265035 第1类 受让 2019 年 4 月 20 日

19 3161211 第1类 受让 2023 年 10 月 27 日

20 1548071 第1类 受让 2021 年 4 月 6 日

21 1724186 第1类 受让 2022 年 3 月 6 日

22 1969948 第1类 受让 2023 年 3 月 27 日

23 8999377 第2类 自主申请 2022 年 03 月 13 日

24 9225083 第2类 自主申请 2022 年 03 月 20 日

25 9604300 第2类 自主申请 2022 年 7 月 20 日

26 9767389 第2类 自主申请 2022 年 09 月 20 日

公司商标中含有“大红鹰”，该商标系由三江化学依法申请注册取得并由公

司合法受让并持有的注册商标。截至本招股说明书签署日，该商标不存在侵权或

纠纷、争议的情形。

3、专利

176

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有如下专利：

序 专利

名称 专利号 获得方式 专利权期限

号 类型

一种水性紫外光 自 2007 年 12 月 3 日

1 发明 ZL200710009929.0 自主申请

固化涂料 至 2027 年 12 月 2 日

含氟水性金属漆 自 2008 年 12 月 16 日

2 发明 ZL200810183406.2 自主申请

及其制备方法 至 2028 年 12 月 16 日

实用 自 2007 年 10 月 22 日

3 一种包装桶桶盖 ZL200720008502.4 自主申请

新型 至 2017 年 10 月 21 日

一种油漆包装桶 实用 自 2007 年 10 月 22 日

4 ZL200720008503.9 自主申请

桶盖 新型 至 2017 年 10 月 21 日

实用 自 2008 年 4 月 29 日

5 一种盖结构 ZL200820102168.3 自主申请

新型 至 2018 年 4 月 28 日

乳胶漆用滚涂装 实用 自 2011 年 3 月 18 日

6 ZL201120073079.2 自主申请

置 新型 至 2021 年 3 月 17 日

乳胶漆用刷涂装 实用 自 2011 年 3 月 18 日

7 ZL201120073065.0 自主申请

置 新型 至 2021 年 3 月 17 日

乳胶漆用压涂装 实用 自 2011 年 3 月 18 日

8 ZL201120073077.3 自主申请

置 新型 至 2021 年 3 月 17 日

包装桶（3D 原生 外观 自 2007 年 4 月 23 日

9 ZL200730139006.8 自主申请

态） 设计 至 2017 年 4 月 22 日

外观 自 2008 年 4 月 17 日

10 瓶盖 ZL200830110972.1 自主申请

设计 至 2018 年 4 月 16 日

外观 自 2008 年 6 月 19 日

11 包装桶（快居宝） ZL200830111686.7 自主申请

设计 至 2018 年 6 月 18 日

包装桶（清味木 外观 自 2008 年 6 月 19 日

12 ZL200830111687.1 自主申请

器漆） 设计 至 2018 年 6 月 18 日

外观 自 2011 年 3 月 23 日

13 易拉盖 ZL201130052974.1 自主申请

设计 至 2021 年 3 月 22 日

一种环保型亮光 自 2009 年 7 月 13 日

14 发明 ZL200910160752.3 自主申请

地板油漆 至 2029 年 7 月 12 日

一种生物酶内墙 自 2008 年 6 月 12 日

15 发明 ZL200810071215.7 自主申请

环保涂料 至 2028 年 6 月 11 日

一种纳米水性耐

自 2009 年 7 月 13 日

16 高温金属烘烤涂 发明 ZL200910160750.4 自主申请

至 2029 年 7 月 12 日

料

一种环保健康型 发明 自 2009 年 7 月 13 日

17 ZL200910112220.2 自主申请

哑光地板油漆 专利 至 2029 年 7 月 12 日

一种聚酯树脂合

实用 自 2012 年 8 月 10 日

18 成反应釜冷凝装 ZL201220395430.4 自主申请

新型 至 2022 年 8 月 9 日

置

能自动除泡的厚

实用 自 2012 年 8 月 14 日

19 浆型拉花涂料滚 ZL201220399877.9 自主申请

新型 至 2022 年 8 月 13 日

涂设备

一种在聚合物中

发明 自 2011 年 6 月 7 日

20 空微球表面包覆 ZL201110150862.9 自主申请

专利 至 2031 年 6 月 6 日

二氧化硅的制备

177

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

序 专利

名称 专利号 获得方式 专利权期限

号 类型

方法

具有除醛功能的

发明 自 2011 年 3 月 17 日

21 环保型氯丁橡胶 ZL201110064893.2 自主申请

专利 至 2031 年 3 月 16 日

胶黏剂

双组份聚氨脂底

发明 自 2011 年 3 月 17 日

22 漆用快干醇酸树 ZL201110064895.1 自主申请

专利 至 2031 年 3 月 16 日

脂

实用 自 2013 年 07 月 12 日

23 可密封的搅拌缸 ZL201320414530.1 自主申请

新型 至 2023 年 07 月 11 日

一种在聚合物中

空微球表面包覆 发明 自 2011 年 06 月 07 日

24 ZL201110150864.8 自主申请

二氧化钛的制备 专利 至 2031 年 06 月 06 日

方法

实用 自 2013 年 09 月 23 日

25 双滚筒涂料刷 ZL201320587701.0 自主申请

新型 至 2023 年 09 月 22 日

手持滚筒刷清洗 实用 自 2013 年 09 月 03 日

26 ZL201320546263.3 自主申请

器 新型 至 2023 年 09 月 02 日

厚质保温涂料保 实用

自 2013 年 09 月 23 日

27 温性能的测试装 新型 ZL201320597503.2 自主申请

至 2023 年 09 月 22 日

置

乳胶漆用防伪全 实用 自 2013 年 11 月 29 日

28 ZL201320773283.4 自主申请

开口紧耳盖提桶 新型 至 2023 年 11 月 28 日

涂料或油漆分散 实用 自 2013 年 10 月 30 日

29 ZL201320681294.X 自主申请

缸的冷却装置 新型 至 2023 年 10 月 29 日

涂料漆膜弥盖基

实用 自 2013 年 10 月 31 日

30 材裂纹性能的展 ZL201320685072.5 自主申请

新型 至 2023 年 10 月 30 日

示工具

实用 自 2013 年 12 月 12 日

31 油漆刷涂装置 ZL201320816455.1 自主申请

新型 至 2023 年 12 月 11 日

一种聚合物中空

微球及其制备方

法、以及利用该 发明 自 2011 年 6 月 7 日

32 ZL201110150863.3 自主申请

聚合物中空微球 专利 至 2031 年 6 月 6 日

包覆无机矿物质

的制备方法

带冷凝装置的自 实用 自 2014 年 8 月 1 日

33 ZL20142432483.8 申请取得

清洁涂料移动缸 新型 至 2024 年 7 月 31 日

不饱和聚酯漆生

实用 自 2014 年 8 月 13 日

34 产降温隔氧保护 ZL20142459048.4 申请取得

新型 至 2024 年 8 月 12 日

装置

自动出料行星式 实用 自 2014 年 10 月 31 日

35 ZL20142644828.6 申请取得

分散设备 新型 至 2024 年 10 月 30 日

高粘度物料自动 实用 自 2014 年 10 月 31 日

36 ZL20142645595.1 申请取得

定量包装机 新型 至 2024 年 10 月 30 日

包 装 桶 (馨 净 界 外观 自 2014 年 9 月 30 日

37 ZL20143373142.3 申请取得

净味鲜呼吸) 设计 至 2024 年 9 月 29 日

178

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

序 专利

名称 专利号 获得方式 专利权期限

号 类型

包 装 桶 (优 净 界 外观 自 2014 年 9 月 30 日

38 ZL20143373122.6 申请取得

净洁) 设计 至 2024 年 9 月 29 日

包 装 桶 (优 净 界 外观 自 2014 年 9 月 30 日

39 ZL20143373398.4 申请取得

亮白) 设计 至 2024 年 9 月 29 日

包 装 桶 (馨 净 界 外观 自 2014 年 9 月 30 日

40 ZL20143373194 申请取得

净味竹炭 5 合 1) 设计 至 2024 年 9 月 29 日

包 装 桶 (清 味 万 外观 自 2014 年 11 月 7 日

41 ZL20143437157.1 申请取得

能胶) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (易 粘 白 外观 自 2014 年 11 月 7 日

42 ZL20143437167.5 申请取得

胶) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

外观 自 2014 年 11 月 7 日

43 包装桶(太空漆) ZL20143437192.3 申请取得

设计 至 2024 年 11 月 6 日

外观 自 2014 年 11 月 7 日

44 包装桶(康加净) ZL20143437149.7 申请取得

设计 至 2024 年 11 月 6 日

外观 自 2014 年 11 月 7 日

45 包装桶(免钉胶) ZL20143437189.1 申请取得

设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (经 济 型 外观 自 2014 年 11 月 7 日

46 ZL20143437190.4 申请取得

白胶) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (清 味 抗 外观 自 2014 年 11 月 7 日

47 ZL20143437125.1 申请取得

划伤) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (荷 易 净 外观 自 2014 年 11 月 7 日

48 ZL20143437173 申请取得

鲜呼吸) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (清 醛 全 外观 自 2014 年 11 月 7 日

49 ZL20143437162.2 申请取得

效) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (婚 房 专 外观 自 2014 年 11 月 7 日

50 ZL20143437140.6 申请取得

用木器漆) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (康 家 超 外观 自 2014 年 11 月 7 日

51 ZL201430437175.X 申请取得

滑) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (硅 藻 泥 外观 自 2014 年 11 月 7 日

52 ZL20143437179.8 申请取得

鲜呼吸) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (净 味 竹 外观 自 2014 年 11 月 7 日

53 ZL20143437127 申请取得

炭随意洗) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (儿 童 健 外观 自 2014 年 11 月 7 日

54 ZL20143437180 申请取得

康宝) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (净 味 竹 外观 自 2014 年 11 月 7 日

55 ZL201430437104.X 申请取得

炭超耐洗) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (大 型 工 外观 自 2014 年 11 月 7 日

56 ZL20143437194.2 申请取得

程专用胶) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (净 味 竹 外观 自 2014 年 11 月 7 日

57 ZL20143437193.8 申请取得

炭 360 白胶) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (净 味 竹 外观 自 2014 年 11 月 7 日

58 ZL20143437105.4 申请取得

炭 5 合 1) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (净 味 竹 外观 自 2014 年 11 月 7 日

59 ZL20143437184.9 申请取得

炭 1+1) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (清 味 耐 外观 自 2014 年 11 月 7 日

60 ZL20143437145.9 申请取得

黄变木器漆) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

179

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

序 专利

名称 专利号 获得方式 专利权期限

号 类型

包 装 桶 (净 味 全 外观 自 2014 年 11 月 7 日

61 ZL20143437097.3 申请取得

能) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (植 物 清 外观 自 2014 年 11 月 7 日

62 ZL20143437191.9 申请取得

味木器漆) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (净 味 强 外观 自 2014 年 11 月 7 日

63 ZL20143437100.1 申请取得

效白胶) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

外观 自 2014 年 11 月 7 日

64 包装桶(自然彩) ZL20143437112.4 申请取得

设计 至 2024 年 11 月 6 日

外观 自 2014 年 11 月 7 日

65 包装桶(家居宝) ZL20143437115.8 申请取得

设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (净 味 防 外观 自 2014 年 11 月 7 日

66 ZL20143437128.5 申请取得

霉抗碱) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (净 味 鲜 外观 自 2014 年 11 月 7 日

67 ZL20143437174.5 申请取得

呼吸) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (环 保 喷 外观 自 2014 年 11 月 7 日

68 ZL20143437188.7 申请取得

胶) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (北 国 风 外观 自 2014 年 11 月 7 日

69 ZL20143437155.2 申请取得

光木器漆) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (无 添 加

外观 自 2014 年 11 月 7 日

70 净味全效鲜呼 ZL20143437116.2 申请取得

设计 至 2024 年 11 月 6 日

吸)

外观 自 2014 年 11 月 7 日

71 包装桶(田园美) ZL20143437178.3 申请取得

设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (三 棵 树 外观 自 2014 年 11 月 7 日

72 ZL201430437129.X 申请取得

绿叶) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (益 家 净 外观 自 2014 年 11 月 7 日

73 ZL20143437181.5 申请取得

超滑) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (净 味 无 外观 自 2014 年 11 月 7 日

74 ZL20143437199.5 申请取得

醛白胶) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

自动涂料灌装包 实用 自 2014 年 11 月 7 日

75 ZL20142666840.7 申请取得

装机 新型 至 2024 年 11 月 6 日

双组份接缝王施 实用 自 2014 年 11 月 7 日

76 ZL20142717422.6 申请取得

工工具 新型 至 2024 年 11 月 6 日

油漆专用安全运 实用 自 2015 年 1 月 21 日

77 ZL2015241410 申请取得

输电动叉车 新型 至 2025 年 1 月 20 日

实用 自 2015 年 1 月 16 日

78 油漆专用手推车 ZL2015229897 申请取得

新型 至 2025 年 1 月 15 日

包 装 桶 (优 净 界 外观 自 2014 年 9 月 30 日

79 ZL20143373198.9 申请取得

家净丽) 设计 至 2024 年 9 月 29 日

包 装 桶 (精 品 健 外观 自 2014 年 11 月 7 日

80 ZL201430437150.X 申请取得

康万能胶) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

包 装 桶 (鲜 呼 吸 外观 自 2014 年 11 月 7 日

81 ZL20143437159 申请取得

墙面漆) 设计 至 2024 年 11 月 6 日

实用 自 2015 年 2 月 2 日

82 防爆油漆桶 ZL201520072175.3 申请取得

新型 至 2025 年 2 月 1 日

180

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

序 专利

名称 专利号 获得方式 专利权期限

号 类型

一种可拆卸式滚 实用 自 2015 年 1 月 30 日

83 ZL201520068582.7 申请取得

筒油漆刷 新型 至 2025 年 1 月 29 日

一种滚筒式油漆 实用 自 2015 年 1 月 30 日

84 ZL201520068981.3 申请取得

刷 新型 至 2025 年 1 月 29 日

一 种 硅 油

发明 自 2013 年 12 月 16 日

85 pickering 乳液的 ZL 201310686408.4 申请取得

专利 至 2033 年 12 月 15 日

制备方法

个性家装透明彩

发明 自 2013 年 8 月 20 日

86 色木板漆的施工 ZL 201310366000.9 申请取得

专利 至 2033 年 8 月 19 日

方法

环保型通用色浆 发明 自 2013 年 7 月 12 日

87 ZL 201310292546.4 申请取得

及其制备方法 专利 至 2033 年 7 月 11 日

家具漆底面着色

发明 自 2013 年 10 月 22 日

88 通用擦色剂及其 ZL 201310498401.X 申请取得

专利 至 2033 年 10 月 21 日

制备方法

外观 自 2015 年 7 月 31 日

89 包装桶(地坪漆) ZL 201530285020.3 申请取得

设计 至 2025 年 7 月 30 日

外观 自 2015 年 7 月 31 日

90 包装桶(真时丽) ZL 201530284723.4 申请取得

设计 至 2025 年 7 月 30 日

包 装 桶 (净 味 二 外观 自 2015 年 7 月 31 日

91 ZL 201530284826.0 申请取得

合一) 设计 至 2025 年 7 月 30 日

包 装 桶 (三 棵 树 外观 自 2015 年 7 月 31 日

92 ZL 201530285012.9 申请取得

包装桶) 设计 至 2025 年 7 月 30 日

（三）资产许可使用及纠纷情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司拥有一项独占许可发明专利，具体情况如下：

专利 授权公告

专利名称 专利证书号 专利号 许可期限

权人 日

多功能环保型

湖南 2005 年

纳米内墙涂料 第 188982 号 ZL03118030.2 至 2023 年 1 月 20 日

大学 1月5日

及其制备方法

公司于 2009 年 1 月 18 日与湖南大学签订《专利实施许可合同》转让所得，

合同中关于技术资料的使用费及支付方式为：“本合同涉及专利权的使用费总额

为人民币（大写）壹拾伍万元（150,000.00），由被许可方一次性支付给许可方。

被许可方将上述使用费汇至许可方账户。”

截至 2015 年 12 月 31 日，公司获得一项专有技术独占许可使用权，具体情

况如下：

专有技术所有方 专有技术 许可期限

ROCHESA S.A. 包括但不限于 UV 漆产品及其相关原材料、 至 2022 年 5 月 21 日

181

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

TINTAS E VERNIZES 半成品等的专有技术

该合同关于协议约定技术使用费及其支付方式约定如下：

项目 金额/具体计提比例 付款进度

1、乙方提供的 UV 产品在安信伟光（上海）

木材有限公司试用成功，且安信伟光（上海）

木材有限公司与甲方签订采购意向书后 15 个

工作日内，甲方立即支付乙方指定的丙方账户

协议约 900 万元人民币 360 万元人民币；

定技术 （如有产生税收，由甲方自行承 2、该 UV 漆技术开始在甲方工厂投产后 15 个

使用费 担） 工作日内，甲方立即支付乙方指定的丙方账户

270 万元人民币；

3、该 UV 漆技术涉及的全部 UV 专用树脂在

甲方工厂投产后 15 个工作日内，甲方立即支

付乙方指定的丙方账户 270 万元人民币；

1）自本合同涉及的全部 UV 漆专

用树脂在甲方工厂投产之日起至 自本合同涉及的全部 UV 漆专用树脂在甲方

2018 年 5 月 21 日，按不含税销售 工厂投产之日起（具体起算时间以双方签字确

额的 4%予以提成； 认为准）至本合同有效期截至之日，甲方按不

销售提

2）2018 年 5 月 22 日至 2022 年 5 含税销售额（甲方利用乙方提供的技术所生产

成

月 21 日，按不含税销售额的 2.5% 的产品产生的销售额）的一定比例给予乙方提

予以提成。 成，并在每年的 1 月 30 日前支付上一年的提

（如有产生税收，由乙方、丙方共 成。

同承担）

注：甲方为发行人，乙方、丙方分别为 ROCHESAS.A. TINTAS E VERNIZES 及其亚洲总代

理 CENTRO COMERCIAL SINO-BRASILEIRO LIMITED。

除上述事项外，截至本招股说明书签署之日，公司不存在其他资产许可使用

事项及与其相关的纠纷情况。

六、发行人技术与研发情况

（一）主要产品生产技术及所处的阶段

公司拥有墙面涂料、木器涂料及胶粘剂多年的研发和生产经验，相关产品生

产技术和生产工艺比较成熟，目前，公司生产和销售的墙面涂料、木器涂料和胶

粘剂等主要产品均处于大批量工业化生产阶段。

公司现有的核心技术情况如下：

1、墙面漆净味技术

墙面漆净味技术极大地提高了内墙涂料的健康环保性能。相比普通的乳胶漆

产品，运用该技术生产的涂料产品气味超低，可极大减少 VOC。公司运用该项

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技术生产的产品两次获得福建省人民政府颁发的优秀新产品奖项。

2、内墙除甲醛技术

内墙除甲醛技术利用多重功能材料及工艺降低室内空气中的甲醛含量，提高

了建筑涂料的健康环保性能。经国家建筑材料测试中心检测，利用该项技术生产

的内墙涂料产品对室内空气中甲醛的去除率可达到 80%以上。

3、高 PVC 涂料耐擦洗技术

该项技术通过创新的原材料选择和配方复配设计，提高了高 PVC 配方结构

中基料与粉料的粘结力，增强了涂料的耐擦洗功能，提高了涂料的性价比和市场

竞争力。

4、可控分子聚合技术

可控分子聚合技术通过可控“活性”自由基聚合，经过钝化或者链转移使自

由基在活化种和钝化种之间可逆变化，降低自由基的终止几率，可以对分子量大

小进行控制，并对聚合物的分子结构进行控制。该技术制备的树脂，分子量分布

窄，稳定性较高。

5、内外墙隔热保温技术

内外墙隔热保温技术系公司与中科院福建物质结构研究所合作开发的室内

涂料体系。该型涂料利用低导热材料和相变储能材料，同时通过从腻子、底漆到

面漆的完整涂装体系，形成了很好的保温效果。室外涂料则利用具有红外反射功

效的纳米材料和具备红外反射功能的各色颜料，形成隔热效果颜色齐备且具有良

好隔热效果的外墙涂料体系。

6、防污自清洁、节能“氟硅”高分子材料制备技术

公司该项技术获得中国石油和化学工业协会科技进步二等奖，利用该项技术

生产的水性氟碳产品可取代传统的溶剂型氟碳产品，极大地降低了 VOC 的排放，

减少了对大气环境的污染。公司该项技术已获授发明专利。

7、外墙涂料取代花岗岩石材技术

该技术利用水包水两相体系配方生产外墙涂料，产品通过简单喷涂一次成

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型，可高度模仿花岗岩的表面效果，解决了涂料的后稠胶化、渗色、彩点变硬、

成型不好等问题，相比外墙干挂花岗岩石材，运用该技术生产的产品施工工艺简

单，对建筑物负重小，造价较低，具有较广泛的应用市场。

（二）公司正在从事的主要研发项目及进展情况

项目名称 目前进展 计划安排 技术水平

防污自清洁用氟碳特种高分子树脂关

已申报专利 2016 年 7 月完成 国际领先

键技术及其应用研究

异氰酸酯水性化产品开发及应用研究 已申报专利 2016 年 6 月完成 国内领先

超疏水纳米材料合成研究 实验中 2016 年 12 月完成 国内领先

可控聚合制备功能性材料 实验中 2016 年 12 月完成 国际领先

隔热保温添加剂及涂料应用 已完成实验小试 2016 年 10 月完成 国内领先

光催化绿色环保涂料的开发 已完成实验小试 2016 年 6 月完成 国内领先

（三）报告期内研发投入情况

报告期内，公司研发投入情况如下表：

单位：万元

期间 研发投入

2013 年度 2,776.20

2014 年度 3,533.98

2015 年度 4,222.11

（四）公司技术创新机制

公司倡导环保发展理念，以“自然、健康、绿色”为品牌核心价值，以“做

中国健康漆的领导品牌”为经营目标，致力于为消费者提供环保、健康的涂料产

品。

公司始终坚持自主创新，通过建立和完善《研发立项管理制度》、《研发投

入核算财务管理制度》、《研发人员绩效考核制度》、《技术保密制度》等一系

列制度，不断探索和完善自主创新投入体系、考核体系和创新激励政策。公司通

过不断提高研发能力，努力充实技术积累，对研发工作形成了规范化、系统化管

理，建立了快速反应的研发团队和研发体制，缩短了新产品的开发周期，提高了

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公司的生产效率。

公司在加强自主创新的同时，积极推行产学研一体化。近年来除与拜耳、巴

斯夫、杜邦等跨国化工企业保持长期合作外，并聘请诺贝尔化学奖得主杰马里

莱恩教授担任技术顾问。公司还与中科院、厦门大学、福州大学等国内多所科研

机构建立了长期合作关系，这使得公司能够时刻把握国内外涂料行业的科研成果

与技术动态，掌握世界先进技术信息。

（五）公司研发人员情况

公司技术中心油性涂料研发团队负责人罗启涛为公司核心技术人员，拥有多

年涂料行业相关从业经验，其简历参见本招股说明书第八节之“一、（四）核心

技术人员”。

公司技术中心水性涂料研发团队负责人彭冬华为公司核心技术人员，拥有多

年涂料行业相关从业经验，其简历参见本招股说明书第八节之“一、（四）核心

技术人员”。

七、公司境外经营情况

公司于 2012 年 9 月开始筹划拓展境外销售渠道，并已与一些境外客户建立

了联系。公司未来在加强和巩固境内销售的同时，将逐渐加强境外销售力度，预

计未来公司境外销售将有所提升。截至本招股说明书签署日，公司已经开始向部

分境外客户小批量供货。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、公司独立经营情况

公司在资产、人员、财务、机构和业务方面均与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业相互独立。

（一）资产完整

公司系由三棵树有限整体变更设立。设立时，公司整体承继了三棵树有限的

业务、资产及债权、债务，未进行任何业务和资产剥离。公司拥有独立于股东的

生产经营场所，拥有独立完整的研发、采购、生产和销售配套设施及资产，拥有

与研究开发、生产经营、营销服务相关资产的合法所有权或使用权，不存在依靠

股东的生产经营场所进行生产经营的情况，不存在以公司资产、权益或信誉为股

东提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

（二）人员独立

公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等规定

的程序选举或聘任产生；公司高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业领薪的情形；公司财务人员不存在在控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业中兼职的情形。公司独立与员工签订劳动合同，员工独立

于股东及股东控制的其他企业及其他关联方。公司已建立并独立执行劳动、人事

及工资管理制度。

（三）财务独立

公司设立后按照《会计法》及相关规定要求建立了一套独立、完整、规范的

财务会计核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，独立作出财

务决策，不受控股股东干预。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存在与控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司不存在资金被

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其

他方式占用的情形。

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（四）机构独立

公司根据《公司法》和《公司章程》的要求，设置股东大会作为最高权力机

构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有相应的办公机构和

经营部门，各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体，不受控股股东和实

际控制人的干预，与控股股东在机构设置、人员及办公场所等方面完全分开，不

存在混合经营、合署办公的情形。

（五）业务独立

公司实际从事的主要业务为建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料、胶粘剂等产

品的研发、生产和销售。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或显失

公平的关联交易。公司具备完整供、产、销和研发的业务环节，并配备了专职人

员，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。

保荐人认为，发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真

实、准确、完整。

二、同业竞争

（一）同业竞争情况

截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人洪杰除控制本公司

外，还控制宏威装饰。宏威装饰主要经营室内外装饰装修工程等业务，与本公司

不存在同业竞争。

因此，本公司不存在与控股股东及实际控制人控制的其他企业构成同业竞争

的情形。

（二）实际控制人关于避免同业竞争的承诺

公司实际控制人洪杰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

“在本人及本人三代以内的直系、旁系亲属拥有三棵树股份实际控制权期

间，本人及本人控制的其他公司、企业将不在中国境内外以任何形式从事与三棵

树股份主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国

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境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与三棵树股份主营业务或者主要产品相

同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；

本人及本人控制的其他公司、企业如从第三方获得任何竞争性业务机会，则

本人将立即通知三棵树股份，并尽力将该业务机会无偿提供予三棵树股份；

若三棵树股份将来开拓新的业务领域，则三棵树股份享有优先权，本人及

本人控制的其他公司、企业将不再发展与三棵树股份主营业务或者主要产品及

今后开拓的新的业务相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”

三、关联交易

（一）关联方与关联关系

根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，公司关联方的

情况如下：

1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及其控制或有重大影

响的企业

截至本招股说明书签署日，除公司控股股东、实际控制人洪杰外，不存在其

他持有公司 5%以上股份的股东。

报告期内，公司控股股东、实际控制人及其控制或有重大影响的企业情况如

下：

报告期内与本公司

关联方名称 报告期内与本公司的关联关系情况

关联关系变化情况

洪杰 报告期内一直为本公司控股股东、实际控制人 -

宏威装饰 报告期内，一直系洪杰控制的公司 -

自2011年7月设立以来一直系洪杰配偶参股的公 2014年9月被公司收购

禾三投资

司。2014年9月公司收购禾三投资100%股权。 成为全资子公司

上表所列企业中，宏威装饰基本情况参见第五节之“七（四）公司实际控制

人及其控制的其他企业”。禾三投资的基本情况参见与第五节之“六（四）莆田

市禾三投资有限公司”

2、公司控股、参股的公司

报告期内，公司控股、参股公司的情况如下：

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报告期内与本公司 报告期内与本公司

关联方名称

的关联关系情况 关联关系变化情况

三江包装 未发生变化

莆田三棵树 未发生变化

天津三棵树 本公司全资子公司 2014年7月进行非同一控制下收购成为全资子公司

禾三投资 2014年9月进行非同一控制下收购成为全资子公司

四川三棵树 2015 年 4 月设立

3、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

截至本招股说明书签署日，洪杰、徐荔芳、方国钦、林丽忠为公司董事；廖

益新、傅元略、陈工为公司独立董事；陈朝阳、姚小妹、彭永森为公司监事；洪

杰、徐荔芳、方国钦、林德殿、沈群宾、朱奇峰为公司高级管理人员。公司董事、

监事、高级管理人员基本情况参见本招股说明书第八节之有关内容。

上述人员及其关系密切家庭成员均为公司的关联自然人。

4、公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或有重大影

响的其他公司

截至本招股说明书签署日，除上述已披露情况外，不存在报告期内与公司有

关联交易的由董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或有重大影

响的其他公司。

（二）经常性关联交易

1、公司向关联方销售货物

报告期内公司向关联方销售货物的情况如下：

单位：元

2015 年度 2014 年度 2013 年度

关联方 占营业 占营业 占营业

金额 金额 金额

收入比例 收入比例 收入比例

宏威装饰 3,034,896.54 0.20% 750,087.84 0.06% - -

上述关联交易价格以公允价值确定，不存在损害公司及其他股东利益的情

况。

2、关键管理人员薪酬

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单位：万元

年度 2015 年 2014 年度 2013 年度

关键管理人员薪酬合计 528.08 422.63 520.41

注：关键管理人员包括董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。

（三）偶发性关联交易

1、收购禾三投资关联方股权

2014 年 9 月 18 日，公司与刘春英签订《股权转让协议》，协议约定公司向

刘春英收购其持有的禾三投资 40%的股权，股权转让价款参照禾三投资截至

2014 年 7 月 31 日经审计、评估的净资产值确定为 2,066.40 万元。由于刘春英系

发行人实际控制人洪杰的配偶，本次收购股权构成关联交易。

为完成本次交易，公司聘请的了具有证券、期货从业资格的致同会计师事

务所（特殊普通合伙）于 2014 年 8 月 26 日出具了致审字(2014)第 351FC0205 号

《莆田市禾三投资有限公司 2013 年度、2014 年 1-7 月审计报告》；聘请的具有

证券、期货从业资格的福建联合中和资产评估有限公司于 2014 年 8 月 27 日出具

了(2014)榕联评字第 334 号《莆田市禾三投资有限公司 2014 企业价值评估报

告》，禾三投资的估值结果为：“通过资产基础法及收益法评估，在评估基准日

2014 年 7 月 31 日持续经营的前提下，莆田市禾三投资有限公司涉及本次经济行

为范围内的账面总资产为 6,702.49 万元。总负债为 2,705.50 万元，净资产为

3,996.99 万元；评估后总资产为 7,930.97 万元，总负债为 2,705.50 万元，净资产

为 5,225.47 万元；净资产评估增值 1,228.48 万元，增值率 30.74%”。

2014 年 9 月 18 日，公司召开 2014 年第四次临时股东大会，在关联股东洪

杰和林丽忠对关联交易回避表决的情况下，审议通过了《关于收购莆田市禾三投

资有限公司 100%股权暨关联交易》的议案。

2、公司接受洪杰担保

报告期内，本公司实际控制人洪杰为公司的借款合同提供连带责任保证，具

体情况如下：

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借款金额

贷款银行 借款期限 保证期间

（万元）

3,000 2012.1.17-2013.1.16 借款期限届满之日起两年

1,000 2012.2.06-2013.2.05 借款期限届满之日起两年

2,000 2012.2.17-2013.2.16 借款期限届满之日起两年

1,000 2012.3.05-2013.3.4 借款期限届满之日起两年

1,000 2012.3.15-2013.3.14 借款期限届满之日起两年

2,600 2012.4.06-2013.4.05 借款期限届满之日起两年

3,000 2012.9.17-2013.9.16 借款期限届满之日起两年

2,000 2012.12.12-2013.12.11 借款期限届满之日起两年

3,000 2013.1.16-2014.1.14 借款期限届满之日起两年

2,000 2013.2.06-2014.2.05 借款期限届满之日起两年

2,000 2014.1.15-2015.1.14 借款期限届满之日起两年

中国农业银行股份 1,000 2014.1.27-2015.1.26 借款期限届满之日起两年

有限公司莆田城厢

支行 2,000 2014.2.18-2015.2.17 借款期限届满之日起两年

3,000 2014.1.13-2015.1.12 借款期限届满之日起两年

2,000 2014.3.4-2015.3.3 借款期限届满之日起两年

1,000 2014.4.18-2015.4.17 借款期限届满之日起两年

4,000 2014.9.17-2015.9.16 借款期限届满之日起两年

3,000 2015.1.8-2016.1.4 借款期限届满之日起两年

1,000 2015.1.28-2016.1.27 借款期限届满之日起两年

2,000 2015.2.7-2016.2.6 借款期限届满之日起两年

2,000 2015.2.13-2016.2.12 借款期限届满之日起两年

1,500 2015.2.13-2016.2.12 借款期限届满之日起两年

2,500 2015.12.8-2016.12.7 借款期限届满之日起两年

2,000 2015.12.9-2016.12.8 借款期限届满之日起两年

招商银行股份有限

2,000 2011.3.14-2012.3.14 借款期限届满之日起两年

公司福州福清支行

2,000 2012.5.8-2013.5.8 借款期限届满之日起两年

招商银行股份有限

1,000 2012.7.17-2013.7.17 借款期限届满之日起两年

公司莆田分行

1,000 2012.11.16-2013.8.16 借款期限届满之日起两年

民生银行股份有限

2,000 2012.7.26-2013.7.26 借款期限届满之日起两年

公司莆田分行

（四）关联方应收应付款项余额

1、关联方应收账款余额

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单位：元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

关联方

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

宏威装饰 522,288.17 26,114.41 271,894.94 13,594.75

2、关联方其他应收款余额

公司报告期内不存在关联方其他应收款。

3、关联方应付账款余额

公司报告期内不存在关联方应付款。

（五）对关联交易决策权力与程序的规定

1、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的相关规定

《公司章程》中对关联交易决策权力、决策程序、关联股东和利益冲突董事

在关联交易表决中的回避制度做出了明确的规定，相关内容包括：

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保行为，须经股东大会审议通

过；

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与

董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同；

董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务，不得

利用其关联关系损害公司利益；

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

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席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议；

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

2、报告期内《关联交易管理办法》对关联交易决策权力和程序的相关规定

报告期内有效的《关联交易管理办法》规定了公司关联交易的决策权力，公

司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议，公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，有关股东应当在股

东大会上回避表决。

《关联交易管理办法》对关联交易的决策程序规定如下：

“第二十条 属于第十四条规定的由公司总经理或总经理办公会议审议批

准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总

经理，由公司总经理或者总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公

允性进行审查并批准。

第二十一条 属于第十五条规定的由董事会审议批准的关联交易，董事会应

当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论，经董事会表决通

过后方可实施。

第二十二条 公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联

董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。公

司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说

明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过

半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股

东大会审议。”

3、相关议事规则对关联交易决策权力和程序的相关规定

《股东大会议事规则》第七十八条规定：“股东与股东大会拟审议事项有关

联关系时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效

193

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表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”

《董事会议事规则》第二十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东大会审议。”

《独立董事制度》第二十一条规定：“独立董事除具有本公司董事享有的职

权外，还具有以下特别职权：（一）依照法律、法规及有关上市规则须经董事会

或股东大会审议的关联交易（根据公司股票上市地证券交易所不时颁布的标准确

定）应由独立董事发表意见，经独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作

出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

（六）报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见

公司报告期内的关联交易均严格履行了公司章程规定的程序，公司独立董事

对公司的关联交易决策程序及关联交易事项进行了核查，认为：

“1、公司对关联方的判断和认定，符合我国有关法律、法规和规范性文件

以及《公司章程》中规定的关联方认定标准。

2、公司董事会或股东大会对关联交易的决策程序符合我国有关法律、法规

和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司已采取必要措施保护公司及非关联

股东的利益。

3、公司根据自身经营的实际需要，在市场机制条件下，按照政府有关主管

部门关于规范关联交易的规定，通过与关联方签订合同、协议等法律文件的形

式，规范公司的各项关联交易，明确各方的权利义务。公司与关联方签订关联

交易协议时，遵循了平等自愿、等价有偿的原则，关联交易协议的条款均是本

着公开、公正、公平、合理的原则制定的，关联交易协议的内容符合我国有关

法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在因公司与关联方之间

存在关联关系而影响关联交易协议履行的情况，也不存在损害公司及其他股东

利益的情况。

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4、公司关联交易的定价符合我国有关法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》规定的定价原则和定价方法。关联交易的价格没有偏离市场独立主体之间

进行交易的价格。关联交易是公允、合理的，不存在损害公司及非关联股东利

益的情况。

5、董事会在各项关联交易中均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，不存在损

害公司及全体股东的合法权益的情况。”

（七）公司规范和减少关联交易的措施

公司依照《公司法》等法律、法规，建立了健全的法人治理结构，《公司章

程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》对关联交易的决策权力和程序作

出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易。

为了进一步规范和减少关联交易，公司 2011 年年度股东大会修订了《关联

交易管理办法》，其中对于关联交易决策权力进行了如下修订：

“第十四条 公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 30 万元的关联

交易事项，由公司董事会审议批准；公司与关联自然人达成的交易金额高于人民

币 30 万元（含 30 万元）的关联交易事项，由公司股东大会审议批准。

第十五条 公司与关联法人达成的交易金额低于人民币 100 万元的关联交

易事项，由公司董事会审议批准；公司与关联法人达成的交易金额高于人民币

100 万元（含 100 万元）的关联交易事项，由公司股东大会审议批准。”

公司实际控制人洪杰、宏威装饰及其实际出资人洪杰分别出具了《减少并规

范关联交易的承诺函》，承诺其将继续规范并逐步减少与三棵树涂料股份有限公

司及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易，承诺人及其控制的公司、

分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业现有及将来与三棵树涂料股份有

限公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的，不以垄断采

购和销售业务渠道等方式干预三棵树涂料股份有限公司的经营，损害其利益。关

联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的

价格或收费的标准。

同时，公司董事会成员中有 3 名独立董事，有利于公司董事会的独立性和公

195

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司治理机制的完善，公司的独立董事将在避免同业竞争、规范和减少关联交易方

面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。

196

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第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员的任期均为三年，

具体任职情况如下：

姓名 职务 任职期限

董事长 自 2013 年 11 月 8 日起至 2016 年 11 月 7 日止

洪 杰

总经理 自 2013 年 11 月 8 日起至 2016 年 11 月 7 日止

董事 自 2013 年 11 月 8 日起至 2016 年 11 月 7 日止

徐荔芳

副总经理 自 2013 年 11 月 8 日起至 2016 年 11 月 7 日止

董事 自 2013 年 11 月 8 日起至 2016 年 11 月 7 日止

方国钦

副总经理 自 2013 年 11 月 8 日起至 2016 年 11 月 7 日止

林丽忠 董事 自 2013 年 11 月 8 日起至 2016 年 11 月 7 日止

傅元略 独立董事 自 2013 年 11 月 8 日起至 2016 年 11 月 7 日止

陈 工 独立董事 自 2013 年 11 月 8 日起至 2016 年 11 月 7 日止

廖益新 独立董事 自 2014 年 3 月 26 日起至 2016 年 11 月 7 日止

姚小妹 监事会主席 自 2013 年 11 月 8 日起至 2016 年 11 月 7 日止

陈朝阳 监事 自 2013 年 11 月 8 日起至 2016 年 11 月 7 日止

彭永森 职工代表监事 自 2016 年 1 月 22 日起至 2016 年 11 月 7 日止

林德殿 副总经理 自 2013 年 11 月 8 日起至 2016 年 11 月 7 日止

副总经理 自 2013 年 11 月 8 日起至 2016 年 11 月 7 日止

沈群宾

董事会秘书 自 2013 年 11 月 8 日起至 2016 年 11 月 7 日止

朱奇峰 财务总监 自 2013 年 11 月 8 日起至 2016 年 11 月 7 日止

（一）董事会成员简介

公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。

1、洪杰先生，中国国籍，公司董事长、总经理，高级经济师，1967 年出生，

厦门大学在读研究生，第十二届全国人民代表大会代表。2003 年 7 月至今担任

公司董事长，全国工商联第十一届执行委员、福建省工商联副主席、第十届全国

青联委员、福建省青联常委、福建青年企业家商会常务副会长、莆田市工商联（总

商会）主席（会长）、莆田市政协常委等职务，曾获得全国化工优秀科技工作者、

全国绿化奖章获得者、中国优秀民营科技企业家、中国最具成长性 CEO、中国

涂料行业十大新锐人物、福建省五四青年奖章获得者、2007 福建经济年度杰出

197

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人物、首届福建商界十大创业英雄、海峡西岸群英谱人物、福建优秀青年企业家

等称号。

2、徐荔芳女士，中国国籍，公司董事、副总经理，1963 年出生，高中学历。

曾经在莆田市涵江镇卫生院、莆田市燃料公司担任会计，2004 年荣获莆田市荔

城区“三八红旗手”称号，2010 年荣获莆田市劳动模范称号。2003 年进入三棵

树有限。

3、方国钦先生，中国国籍，公司董事、副总经理，1964 年出生，大专学历。

曾经担任莆田市金匙啤酒有限公司生产经理、安全委员会主任、工会主席，福建

雪津啤酒股份有限公司主管、工艺设备技改负责人，2005 年进入三棵树有限。

4、林丽忠先生，中国国籍，公司董事，1972 年出生，大专学历。曾在石狮

制衣厂、化轻物资、三江化学工作。2003 年进入三棵树有限，历任公司生产部

部长、环安部部长。

5、廖益新先生，中国国籍，公司独立董事，1957 年出生，研究生学历。现

于厦门大学法学院和上海财经大学法学院担任教授和博士生导师，兼任中国国际

经济法学研究会副会长、中国财税法学研究会副会长。廖益新先生 1998 年入选

为教育部首批“跨世纪人才培养计划”培养对象，2002 年获得国务院政府特殊

津贴奖励，曾先后被评为福建省优秀专家，厦门市劳动模范、并获福建省五一劳

动奖章奖励。除担任本公司独立董事之外，廖益新先生还担任福建浔兴拉链科技

股份有限公司、深圳道通科技股份有限公司、天通控股股份有限公司独立董事。

6、傅元略先生，中国国籍，公司独立董事，1953 年出生，博士研究生学历，

厦门大学管理学院会计系教授。曾在厦门大学会计师事务所、厦门永大会计师事

务所任职，曾获得福建省第七届社科优秀成果三等奖、福建省第八届社科优秀成

果一等奖。除担任本公司独立董事之外，傅元略先生还担任厦门港务发展股份有

限公司独立董事、江苏恒力化纤股份有限公司、浙江中坚科技股份有限公司独立

董事。

7、陈工先生，中国国籍，公司独立董事，1958 年出生，博士研究生学历，

厦门大学经济学院财政系教授。自 1983 年起，就职于厦门大学。除担任本公司

198

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独立董事之外，陈工先生还担任漳州片仔癀药业股份有限公司、厦门国际信托有

限公司独立董事。

（二）监事会成员简介

公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一人。

1、姚小妹女士，中国国籍，监事会主席、人力资源部部长，1977 年出生，

大专学历。曾经任职于中国铁通莆田分公司、福建省绿得天然饮料联合公司，2004

年进入三棵树有限。

2、彭永森先生，中国国籍，公司职工代表监事，1964 年出生，大学本科学

历。曾先后在莆田县糖厂、莆田金匙啤酒有限公司、龙岩金德啤酒有限公司、英

博百威（南昌）雪津啤酒有限公司担任技术员、副总经理等职，2010 年起加入

本公司。

3、陈朝阳先生，中国国籍，公司监事，物流部部长，1971 年出生，大专学

历。曾任职于福耀玻璃工业集团股份有限公司营销部。2003 年 7 月加入三棵树

有限。

（三）高级管理人员简介

1、总经理

洪杰先生，参见本节之“一（一）董事会成员简介”。

2、副总经理

徐荔芳女士，参见本节之“一（一）董事会成员简介”。

方国钦先生，参见本节之“一（一）董事会成员简介”。

林德殿先生，中国国籍，公司副总经理，1974 年出生，本科学历。曾任娃

哈哈集团有限公司区域经理、冠福家用股份有限公司北京公司总经理、雅客（中

国）有限公司营销总监等职，2008 年加入本公司。

沈群宾先生，中国国籍，公司副总经理、董事会秘书，1977 年出生，本科

学历，曾经担任福建华兴信托投资公司国际金融部经理，福建华兴创业投资有限

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公司办公室主任、并购部总经理、董事会秘书，福建省金纶高纤股份有限公司副

总经理、董事会秘书，2010 年加入本公司。

3、财务负责人

朱奇峰先生，中国国籍，公司财务总监，高级经济师，1970 年出生，博士

研究生学历，曾经担任厦门船舶重工股份有限公司副董事长、财务总监、董事会

秘书，中船产业投资基金管理企业融资总监，2011 年 6 月起加入本公司。

4、董事会秘书

沈群宾先生，参见本节之“一（三）高级管理人员简介”。

（四）核心技术人员

罗启涛先生，中国国籍，公司技术中心油性项目负责人，1968 年出生，硕

士研究生学历，毕业于福州大学，1992 年至 2002 年期间曾分别担任广东汇龙涂

料公司、广东嘉乐士涂料公司、广东华隆涂料公司工程师，2003 年加入本公司。

罗启涛先生曾获得“2005 年福建省莆田市荔城区技术创新先进个人”荣誉称号。

2005 年，罗启涛先生发表的论文《高性能健康水性木器涂料的研制与产业化》

获福建省优秀技术创新二等奖；2007 年论文《高性能水性氟碳涂料》获莆田市

科技进步二等奖；2008 年起担任全国涂料和颜料标准化技术委员会 TC5/SC10

委员；2011 年《建筑用外墙涂料中有害物质限量标准 GB24408-2009》获得中国

石油和化学联合会科技进步三等奖。

彭冬华先生，中国国籍，公司技术中心水性涂料主任工程师，1970 年出生，

大学本科学历，毕业于湘潭大学。1997 至 2002 年期间曾在东莞秉顺制漆有限公

司、佛山市顺德区靓尔嘉化工有限公司担任水性涂料工程师，2003 年 7 月加入

本公司。2006 年，彭冬华先生主持开发的高性能健康建筑涂料（金叶内外墙漆）

获得福建省优秀新产品二等奖；2007 年，其主持开发的新产品 3D 原生态乳胶漆

获得福建省优秀新产品三等奖，曾参与国家标准 GB18582-2008《室内装饰装修

材料 内墙涂料中有害物质限量标准》的制定。

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（五）发行人董事、监事的提名和选聘情况

1、董事的提名和选聘情况

2010 年 11 月 8 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过《关

于公司董事会换届暨选举第二届董事会董事的议案》，同意选举洪杰、徐荔芳、

方国钦、林丽忠、陈国华为公司董事，组成公司第二届董事会。

2011 年 10 月 10 日，公司召开 2011 年第五次临时股东会，审议通过《关于

选举傅元略、陈工、胡宝珍为公司第二届董事会独立董事的议案》，同意选举傅

元略、陈工、胡宝珍为公司独立董事。

2013 年 11 月 8 日，公司召开 2013 年第二次临时股东会，审议通过《关于

公司董事会换届选举的议案》，同意选举洪杰、徐荔芳、方国钦、林丽忠为公司

董事，傅元略、陈工、胡宝珍为公司独立董事。

2014 年 3 月 26 日，公司召开 2013 年年度股东会，审议通过《关于新增廖

益新先生为公司独立董事的议案》，同意选举廖益新为公司独立董事，胡宝珍不

再担任公司独立董事。

2、监事的提名和选聘情况

2010 年 11 月 8 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过《关

于公司监事会换届暨选举第二届监事会股东代表监事的议案》，选举王同筱、姚

小妹为公司监事。

2010 年 12 月 19 日，公司职工民主选举刘清国为职工代表监事。上述人员

共同组成公司第二届监事会。

2013 年 10 月 22 日，公司职工民主选举刘清国为职工代表监事。

2013 年 11 月 8 日，公司召开 2013 年第二次临时股东会，审议通过《关于

公司监事会换届选举的议案》，同意选举姚小妹、陈朝阳为公司监事。上述人员

共同组成公司第三届监事会。

2016 年 1 月 22 日，公司职工民主选举彭永森为职工代表监事。

201

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二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或

间接持股及变动情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份及

其变动情况如下表：

2015 年末持股 2014 年末持股 2013 年末持股

股东 现任公司职务

比例 比例 比例

洪 杰 董事长、总经理 89.3935% 89.3935% 87.9812%

徐荔芳 董事、副总经理 0.6290% 0.6290% 0.6290%

林丽忠 董事、环安部部长 0.4194% 0.4194% 0.4194%

方国钦 董事、副总经理 0.3871% 0.3871% 0.3871%

王同筱 - - - 0.1219%

监事会主席、人力资源部部

姚小妹 0.2097% 0.2097% 0.2097%

长

现任财务部部长、职工代表

刘清国 0.1935% 0.1935% 0.1935%

监事

陈朝阳 监事、物流部部长 0.3226% 0.3226% 0.3226%

王永奇 - - - 0.4839%

林德殿 副总经理 0.3871% 0.3871% 0.3871%

罗启涛 核心技术人员 0.3065% 0.3065% 0.3065%

彭冬华 核心技术人员 0.0806% 0.0806% 0.0806%

朱 明 - - - 0.2903%

合计 92.3290% 92.3290% 91.8128%

注：截至本报告书签署日，以上股东均无间接持股情况。2013 年 11 月，公司第二届监事会

任期届满，公司股东大会选举陈朝阳担任第三届监事会监事，王同筱不再担任公司监事。

2013 年 11 月任期届满后，王永奇不再继续担任副总经理一职。2014 年 5 月，王同筱和王永

奇分别将各自持有的全部公司股份转让给洪杰。朱明 2010 年-2012 年间在公司任职，其劳

动合同于 2013 年 2 月到期，因个人原因未续签，其将所持股份于 2014 年 4 月转让给洪杰。

彭永森 2016 年 1 月 22 日起任职工代表监事。刘清国 2016 年 1 月 22 日起不再担任职工代表

监事。

截至本招股说明书签署之日，除已披露的持股情况外，公司董事、监事、高

级管理人员和核心技术人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有公司股份；

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持有的公司股份不存在任何质

押或冻结的情形。

三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况

截至本招股说明书签署之日，除本招股说明书已披露的情况外，公司董事、

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监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在其他与本公司存在竞争关系或有关

联交易的对外投资情况。

四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2015 年度从公司领取薪酬情

况

2015 年年度薪酬

姓名 本公司任职

（元）

洪 杰 董事长、总经理 825,102.00

徐荔芳 董事、副总经理 299,795.58

方国钦 董事、副总经理 275,109.50

林丽忠 董事、环安部部长 186,010.14

傅元略 独立董事 72,000.00

陈工 独立董事 72,000.00

廖益新 独立董事 72,000.00

姚小妹 监事会主席、人力资源部部长 193,264.80

彭永森 职工代表监事、品管部部长（2016 年 1 月起担任） 400,178.36

刘清国 职工代表监事、财务部部长（2016 年 1 月起辞任） 183,596.75

陈朝阳 监事，物流部部长 214,172.30

林德殿 副总经理 1,304,514.35

沈群宾 副总经理、董事会秘书 661,038.34

朱奇峰 财务总监 922,151.40

罗启涛 核心技术人员 338,486.08

彭冬华 核心技术人员 266,170.00

除上表所述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公

司享有其他待遇或者退休金计划。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司关联方领取薪酬情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员均未在公司关联方领取薪酬或享受其他待遇、退休金计划。

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五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人

员的兼职情况如下：

兼职单位

姓名 公司职务 兼职单位名称 兼职单位职务

与本公司关系

执行董事、经

三江包装 本公司全资子公司

理

董事长、 莆田三棵树 执行董事 本公司全资子公司

洪 杰

总经理 执行董事、经

禾三投资 本公司全资子公司

理

四川三棵树 执行董事 本公司全资子公司

方国钦 副总经理 四川三棵树 经理 本公司全资子公司

姚小妹 监事 四川三棵树 监事 本公司全资子公司

林丽忠 董事 三江包装 监事 本公司全资子公司

厦门港务发展股份有限公司 独立董事 无关联关系

傅元略 独立董事 江苏恒力化纤股份有限公司 独立董事 无关联关系

浙江中坚科技股份有限公司 独立董事 无关联关系

漳州片仔癀药业股份有限公司 独立董事 无关联关系

陈 工 独立董事

厦门国际信托有限公司 独立董事 无关联关系

福建浔兴拉链科技股份有限公

独立董事 独立董事 无关联关系

司

廖益新 独立董事 深圳道通科技股份有限公司 独立董事 无关联关系

独立董事 天通控股股份有限公司 独立董事 无关联关系

除上述已披露情况外，截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级

管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术

人员中，林丽忠系洪杰之妹夫。除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员

及核心技术人员之间不存在亲属关系。

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七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议或作出的

重要承诺

（一）签订的协议

截至本招股说明书签署之日，公司与高级管理人员、核心技术人员均已签订

《劳动合同》及签订了《保密、知识产权与竞业禁止协议》。除上述情况外，公

司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未与公司签订其他协议。

（二）作出的重要承诺

公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺详见本招股说明书第五节之

“十、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高

级管理人员作出的重要承诺及其履行情况”。

八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况

截至本招股说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法

规规定的任职资格。

九、报告期内董事、监事、高级管理人员任职变动情况

（一）董事变动情况

报告期内董事变动情况如下表：

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

姓名 任职 姓名 任职 姓名 任职

洪杰 董事长 洪杰 董事长 洪杰 董事长

徐荔芳 董事 徐荔芳 董事 徐荔芳 董事

方国钦 董事 方国钦 董事 方国钦 董事

林丽忠 董事 林丽忠 董事 林丽忠 董事

廖益新 独立董事 廖益新 独立董事 胡宝珍 独立董事

傅元略 独立董事 傅元略 独立董事 傅元略 独立董事

陈工 独立董事 陈工 独立董事 陈工 独立董事

注：2014 年 3 月 26 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过《关于新增廖益新先生为

公司独立董事的议案》，同意选廖益新为公司独立董事，胡宝珍不再担任公司独立董事。

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（二）监事变动情况

报告期内监事变动情况如下表：

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

姓名 任职 姓名 任职 姓名 任职

姚小妹 监事会主席 姚小妹 监事会主席 姚小妹 监事会主席

陈朝阳 监事 陈朝阳 监事 陈朝阳 监事

职工代表监 职工代表监 职工代表监

刘清国 刘清国 刘清国

事 事 事

注：2016 年 1 月 22 日，公司职工民主选举彭永森为职工代表监事，刘清国不再担任职工代

表监事。

（三）高级管理人员变动情况

报告期内高级管理人员变动情况如下表：

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

姓名 任职 姓名 任职 姓名 任职

洪杰 总经理 洪杰 总经理 洪杰 总经理

徐荔芳 副总经理 徐荔芳 副总经理 徐荔芳 副总经理

方国钦 副总经理 方国钦 副总经理 方国钦 副总经理

林德殿 副总经理 林德殿 副总经理 林德殿 副总经理

董事会秘书、 董事会秘书、 董事会秘书、

沈群宾 沈群宾 沈群宾

副总经理 副总经理 副总经理

朱奇峰 财务总监 朱奇峰 财务总监 王永奇 -

- - - - 朱奇峰 财务总监

注：2013 年 2 月 27 日，经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，聘任沈群宾为副总经

理。2013 年 11 月任期届满后，王永奇不再继续担任副总经理一职。

公司上述人员变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，

并已经履行必要的法律程序。公司董事、监事和高级管理人员最近三年内未发生

重大变化。

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第九节 公司治理

公司设立以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法

规的要求对章程进行了修订，逐步建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议

事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易制度》、《独立董事制度》、《董事会秘书

工作细则》等公司治理的基础制度。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会

依法独立运作，相关人员能切实履行各自的权利、义务与职责。

一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、专门

委员会制度建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

1、股东大会制度的建立

2007年9月19日，公司召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过了《三棵

树涂料股份有限公司章程》，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。

2008年12月27日，公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《股东大会

议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议案。

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，公司的股东大会行使下列职权：

决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会报告；审议批准监事会报告；

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决

议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司及控股子公司对外担保总额

达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上的担保，公司对外担保总额达到或

超过最近一期经审计总资产的30%以上的担保，为资产负债率超过70%的担保对

象提供担保，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，对股东、实际

控制人及其关联方提供的担保；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

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2、股东大会的运行情况

股东大会分为年度股东大会、临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，

应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。2013年1月1日至本招股说明书签

署日，公司共召开十一次股东大会，历次股东大会中所有应当出席的股东代表均

出席了会议，对公司管理制度的制订、董事与监事的任免、首次公开发行股票的

决策和募集资金投向、年度工作报告等重大事宜进行了审议并作出了有效决议。

股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制订

了《股东大会议事规则》。公司股东大会严格按照《公司章程》和《股东大会议

事规则》的规定行使权利。

（二）公司董事会制度的建立健全及运行情况

1、董事会制度的建立

2007年9月19日，公司召开创立大会暨第一届股东大会，选举洪杰、徐荔芳、

方国钦、林丽忠、陈国华为公司董事，组成公司第一届董事会，董事任期均为三

年。

根据《公司章程》和《董事会议事规则》，公司的董事会行使下列职权：召

集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计

划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其

他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司独立董事的津贴标准预案；制订

公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法

律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

2、董事会的运行情况

208

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2013年1月1日至本招股说明书签署日，公司共召开了十六次董事会，历次董

事会中，所有应当出席的代表均出席了会议。公司董事会严格遵守《公司法》、

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中的有关规定，对公司

的相关事项做出了决策，程序规范。

（三）监事会制度的建立健全及运行情况

1、监事会制度的建立

2007年9月19日，公司召开创立大会暨第一届股东大会，选举王同筱、姚小

妹为公司监事，与公司职工代表大会选举的职工代表监事庄志雄共同组成公司第

一届监事会，监事任期均为三年。

根据《公司章程》和《监事会议事规则》，公司的监事会行使下列职权：检

查公司财务；对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、法规、章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员

提出罢免的建议；当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求其予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召

集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公

司法》的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；法律、法规、公

司章程规定或股东大会授予的其他职权。

2、监事会的运行情况

2013年1月1日至本招股说明书签署日，公司监事会共召开了十次会议，历次

监事会中所有应当出席的监事均出席了会议。公司监事会严格遵守《公司法》、

《公司章程》、《监事会议事规则》中的相关规定，有效履行了审查和监督等职责。

（四）独立董事制度的建立健全及运行情况

1、独立董事人员构成

2011年10月10日，发行人召开2011年第五次临时股东大会，审议通过了《关

于选举傅元略、陈工、胡宝珍为公司第二届董事会独立董事的议案》、《关于制订

的议案》和《关于独立董事津贴的议案》。选举胡宝珍、傅元略、

209

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

陈工为公司第二届董事会独立董事，其中傅元略为会计专业人士。

2013年11月8日，公司2013年第二次临时股东大会通过《关于公司董事会换

届选举的议案》，选举胡宝珍、傅元略、陈工为公司第三届董事会独立董事，其

中傅元略为会计专业人士。

2014年3月26日，公司2013年度股东大会通过《关于新增廖益新先生为公司

独立董事的议案》，选举廖益新为公司第三届董事会独立董事，胡宝珍不再担任

公司独立董事。

2、独立董事的职权

公司独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、法规赋

予董事的职权外，还具有以下特别职权：公司重大关联交易、聘用或解聘会计师

事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；经二分之一

以上独立董事同意，独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董

事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权；经全体独立董事同意，独

立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询，相关费用由公司承担。

独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立

意见：提名、任免董事；聘任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管理人员的

薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300

万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是

否采取有效措施回收欠款；独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；法律、

法规、公司章程及规范性文件要求独立董事发表意见的事项。

公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相

关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立

董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独

立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司

承担。独立董事应获得适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会

审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主

210

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

3、独立董事实际发挥作用的情况

独立董事自任职以来，依据公司章程、独立董事制度等要求积极参与公司决

策，发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益，

促使公司治理结构有了较大改善。

独立董事自任职以来，依据公司章程、独立董事制度等要求积极参与公司决

策，发挥了在财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益，

促使公司治理结构有了较大改善。公司独立董事积极参与公司股东会，同时自

2011年10月10日公司建立独立董事制度后，独立董事出席了所有董事会并对相关

审议事项进行了表决，具体如下：

会议名称 时间 审议事项

《关于对福建三江包装有限公司增资的议案》、《关于选举

公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬

与考核委员会委员的议案》、《关于制订的议案》、《关于制订的议案》、《关于制订的议案》、《关于制订的议案》

《2011 年度总经理工作报告》、《2011 年度董事会工作报

告》、《2011 年度财务决算报告》、《2011 年度利润分配方

案》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司

2012 年度审计机构的议案》、《关于 2012 年向银行申请融

资授信额度的议案》、《关于 2012 年广告费用的议案》、《关

于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次

公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》、《关

二届九次 于制订公司上市后适用的的议案》、《关

2012 年 1 月 30 日

董事会 于制订公司上市后适用的的议

案》、《关于制订公司上市后适用的的议

案》、《关于修改的议案》；《关于修改的议案》、《关于（2012-2014 年度）的议案》、《关于

公司 2009、2010、2011 年度财务报表的议案》、《关于公

司内部控制自我评估报告的议案》、《关于召开 2011 年度

股东大会的议案》

二届十次

2012 年 4 月 12 日 《关于注销全资子公司的议案》

董事会

二届十一 《关于更换公司 2012 年度审计机构的议案》、《关于召

2012 年 8 月 13 日

次董事会 开 2012 年第一次临时股东大会的议案》

二届十二 《2012 年度总经理工作报告》、《2012 年度董事会工作

2013 年 2 月 27 日

次董事会 报告》、《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度利润

211

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分配方案》、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2013 年度审计机构的议案》、《关于 2013 年

向银行申请融资授信额度的议案》、《关于 2013 年广告

费用的议案》、《关于公司 2010、2011、2012 年度财务

报表的议案》、《关于公司内部控制自我评估报告的议案》、

《关于聘请沈群宾先生为公司副总经理的议案》、《关于

召开 2012 年度股东大会的议案》

《关于公司 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月财

务报表的议案》、《关于修改公司经营范围的议案》、《关

二届十三

2013 年 8 月 10 日 于修改公司章程的议案》、《关于向福建宏威装饰工程有

次董事会

限公司销售产品的议案》、《关于召开 2013 年第一次临

时股东大会的议案》

二届十四 《关于公司董事会换届选举的议案》、 关于召开公司 2013

2013 年 10 月 22 日

次董事会 年第二次临时股东大会的议案》

《关于选举洪杰先生为公司董事长的议案》、《关于聘任

洪杰先生为公司总经理的议案》、《关于聘任徐荔芳女士

为公司副总经理的议案》、《关于聘任沈群宾先生为公司

三届一次 副总经理兼董事会秘书的议案》、《关于聘任林德殿先生

2013 年 11 月 8 日

董事会 为公司副总经理的议案》、《关于聘任方国钦先生为公司

副总经理的议案》、《关于聘任朱奇峰先生为公司财务总

监的议案》、《关于选举公司董事会战略委员会、审计委

员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》

《2013 年度总经理工作报告》、《2013 年度董事会工作

报告》、《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度利润

分配方案》、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2014 年度审计机构的议案》、《关于 2014 年

三届二次

2014 年 3 月 5 日 向银行申请融资授信额度的议案》、《关于 2014 年广告

董事会

费用的议案》、《关于公司 2011、2012、2013 年度财务

报表的议案》、《关于公司内部控制自我评估报告的议案》、

《关于召开 2013 年度股东大会的议案》、《关于增选廖

益新先生为公司独立董事候选人的议案》

《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公

司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议

案》、《关于公司上市后分红回报规划（2014-2016 年度）

的议案》、《关于修改上市后适用的《公司章程（草案）》

三届三次 的议案》、《关于公司上市后稳定股价预案的议案》、《关

2014 年 3 月 23 日

董事会 于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时

公司将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资

者损失的议案》、《关于严格履行招股说明书披露承诺事

项的议案》、《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的

议案》

三届四次

2014 年 4 月 11 日 《关于更改公司上市地点的议案》

董事会

《关于修改公司章程的议案》、《关于修改公司上市后适

三届五次

2014 年 5 月 8 日 用的的议案》、《关于召开 2014

董事会

年第二次临时股东大会的议案》

三届六次 《关于收购天津禾汇科技有限公司 100%股权的议案》、

2014 年 7 月 1 日

董事会 《关于在四川省邛崃投资兴建涂料生产及相关配套项目

212

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并设立全资项目子公司的议案》、《关于修改上市后适用的

的议案》、《关于召开 2014 年第三次

临时股东大会的议案》

《关于公司 2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月财

三届七次

2014 年 8 月 18 日 务报表的议案》、《关于公司内部控制自我评估报告的议

董事会

案》

《关于收购莆田市禾三投资有限公司 100%股权暨关联交

三届八次 易的议案》、《关于向福建宏威建筑装饰工程有限公司销售

2014 年 9 月 3 日

董事会 产品的议案》、《关于召开 2014 年第四次临时股东大会的

议案》

三届九次 《关于对全资子公司莆田市禾三投资有限公司进行增资

2014 年 11 月 12 日

董事会 的议案》、《关于召开 2014 年第五次临时股东大会的议案》

《关于修改公司章程的议案》、《2014 年度总经理工作报

告》、《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度财务决算

报告》、《2014 年度利润分配方案》、《关于续聘致同会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议

三届十次

2015 年 2 月 16 日 案》、《关于 2015 年向银行申请融资授信额度的议案》、《关

董事会

于 2015 年广告费用的议案》、《关于公司 2012、2013、2014

年度财务报表的议案》、《关于公司内部控制自我评估报告

的议案》、《关于召开 2014 年度股东大会的议案》、《关于

公司变更会计政策的议案》

《关于公司 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月财

三届十一

2015 年 8 月 18 日 务报表的议案》、《关于公司内部控制自我评估报告的议

次董事会

案》

《2015 年度总经理工作报告》、《2015 年度董事会工作报

告》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度利润分配方

案》、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2016 年度审计机构的议案》、《关于 2016 年向银行申请

融资授信额度的议案》、《关于 2016 年广告费用的议案》、

《关于公司 2013、2014、2015 年度财务报表的议案》《关

三届十二 于公司内部控制自我评估报告的议案》、《关于设立河南三

2016 年 1 月 28 日

次董事会 棵树涂料有限公司的议案》、《关于与南召鑫泰钙业有限公

司签订厂房及设备租赁协议的议案》、《关于向福建宏威建

筑装饰工程有限公司销售产品的议案》、《关于公司使用闲

置资金购买银行理财产品的议案》、《关于公司首次公开发

行股票并上市的议案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期

收益及填补措施的议案》、《关于召开 2015 年度股东大会

的议案》

三届十二

2016 年 4 月 8 日 《关于公司 2016 年 1-3 月财务报表的议案》

次董事会

此外，公司独立董事就报告期内公司的关联交易发表了独立意见，详见本招

股说明书第七节之“二、（六）报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意

见”。

213

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（五）董事会秘书制度的建立健全及运行情况

1、董事会秘书的设置

2010年5月25日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任沈群

宾先生为公司董事会秘书的议案》、《关于制定的议案》，并一

致同意聘请沈群宾先生为公司董事会秘书。

2013年11月8日，公司第三届董事会第一次会议通过了《关于聘任沈群宾先

生为公司副总经理兼董事会秘书的议案》，决议聘请沈群宾先生为公司副总经理

兼董事会秘书。

2、董事会秘书的职责

依据公司《董事会秘书工作细则》，董事会秘书为公司高级管理人员，对董

事会负责，其主要职责是：负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组

织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披

露相关规定；负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；组织筹备

董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人

员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；负责公司信息披露的保密工

作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向公司上市的证券交易所报告并公告（如

需）；关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复公司上市的

证券交易所的所有问询；组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本

规则及本所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和

义务；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《证券交易所股票上

市规则》、公司上市的证券交易所的其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所

作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提

醒并立即如实地向交易所审计委员会的设置及运行情况报告；《公司法》、《证券

法》、中国证监会和公司上市的证券交易所要求履行的其他职责。

3、董事会秘书履行职责情况

公司董事会秘书沈群宾先生自任职以来，依法筹备了历次董事会会议及股东

214

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

大会会议，确保了公司董事会和股东大会的依法召开，在改善公司治理上发挥了

重要作用，促进了公司的规范运作。

（六）董事会专门委员会的设置及运行情况

2011年10月10日，公司召开2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于设

立公司董事会提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬考核委员会的议案》，

决定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

等四个专门委员会。

截至本招股说明书签署日，各专门委员会的基本情况如下：

委员会名称 设立时间 委员 主任委员

战略委员会 2011 年 12 月 洪杰、方国钦、陈工 洪杰

审计委员会 2011 年 12 月 傅元略、陈工、徐荔芳 傅元略

提名委员会 2011 年 12 月 方国钦、陈工、廖益新 陈工

薪酬与考核委员会 2011 年 12 月 徐荔芳、傅元略、廖益新 廖益新

1、战略委员会的设置及运行情况

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于选举公司董事会战略委员

会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》，组建董事会战

略委员会，并选举了战略委员会的委员及主任委员。截至本招股说明书签署日，

公司战略委员会由董事洪杰、方国钦，独立董事陈工等三人组成，其中洪杰担任

战略委员会主任委员。

董事会战略委员会的主要职责为：研究制定公司长期发展战略规划；对《公

司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公

司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建

议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；以上事项的实施进行

检查；董事会授权的其他事宜。

公司战略委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《三棵树涂料股份有

限公司董事会战略委员会工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了职责。

2、审计委员会的设置及运行情况

215

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发行人2011年度第二届董事会第八次会议审议通过了《关于选举公司董事会

战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》，组建

董事会审计委员会，并选举了审计委员会的委员及主任委员。截至本招股说明书

签署日，公司审计委员会由董事徐荔芳，独立董事傅元略、陈工等三人组成，其

中傅元略担任审计委员会主任委员。

董事会审计委员会的主要职责为：提议聘请或更换外部审计机构，对外部审

计机构的工作进行评价；监督公司内部审计制度的建立、完善及其实施；负责内

部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制

度，对重大关联交易进行审计、监督；公司董事会授权的其他事宜。

审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次。

定期会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，临时会议应当在合理的时间内

发出通知。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员

有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数同意方为通过。审计

委员会会议在进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通

讯表决或其他表决方式。审计委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回

避。审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍

情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。审计委员会认为必要

时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。审计委员会会

议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程

及《审计委员会工作细则》的规定。审计委员会会议应当有记录，出席会议的委

员应在会议记录上签名；审计委员会会议档案由公司董事会办公室保存。出席会

议的委员及会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

公司审计委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《三棵树涂料股份有

限公司董事会审计委员会工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。

3、提名委员会的设置及运行情况

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于选举公司董事会战略委员

会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》，组建董事会提

216

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名委员会，并选举了提名委员会的委员及主任委员。截至本招股说明书签署日，

公司提名委员会由董事方国钦，独立董事陈工、廖益新等三人组成，其中陈工担

任提名委员会主任委员。

董事会提名委员会的主要职责为：根据公司经营活动情况、资产规模和股权

结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择

标准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；董事会授权的其他事

宜。

公司提名委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《三棵树涂料股份有

限公司董事会提名委员会工作细则》的有关规定开展工作，较好地履行了其职责。

4、薪酬与考核委员会的设置及运行情况

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于选举公司董事会战略委员

会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员的议案》，组建董事会薪

酬与考核委员会，并选举了薪酬与考核委员会的委员及主任委员。截至本招股说

明书签署日，公司薪酬与考核委员会由董事徐荔芳，独立董事傅元略、廖益新等

三人组成，其中廖益新担任薪酬与考核委员会主任委员。

董事会薪酬与考核委员会的主要职责为：根据董事及高级管理人员管理岗位

的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不

限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；

在市场提供的本行业薪酬水平的基础上评价对公司高管人员的薪酬水平；落实执

行董事、高管人员的薪酬计划；审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况，

对其进行年度绩效考评，并向董事会出具专项报告；董事会授权的其他事宜。

公司薪酬与考核委员会自设立以来，严格按照《公司章程》和《三棵树涂料

股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定开展工作，较好地

履行了职责。

5、报告期各专门委员会履职情况

截至本招股说明书签署日，上述专门委员会的履职情况如下：

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会议 时间 参与委员 审议事项

第二届董事会 2012 年 洪杰、方

《2011 年度总经理工作报告》、《2011 年度利润分配

战略委员会第 1 月 30 国钦、陈

方案》、《关于 2012 年广告费用的议案》

一次会议 日 工

第二届董事会 2013 年 洪杰、方

《2012 年度总经理工作报告》、《2012 年度利润分配

战略委员会第 2 月 27 国钦、陈

方案》、《关于 2013 年广告费用的议案》

二次会议 日 工

第三届董事会 洪杰、方

2014 年 《2013 年度总经理工作报告》、《2013 年度利润分配

战略委员会第 国钦、陈

3月5日 方案》、《关于 2014 年广告费用的议案》

一次会议 工

《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关

第三届董事会 2014 年 洪杰、方

于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性

战略委员会第 3 月 23 国钦、陈

分 析 的 议 案 》、《 关 于 公 司 上 市 后 分 红 回 报 规 划

二次会议 日 工

（2014-2016 年度）的议案》

第三届董事会 洪杰、方 《关于收购天津禾汇科技有限公司 100%股权的议

2014 年

战略委员会第 国钦、陈 案》、《关于在四川省邛崃投资兴建涂料生产及相关

7月1日

三次会议 工 配套项目并设立全资项目子公司的议案》

第三届董事会 2015 年 洪杰、方

《2014 年度总经理工作报告》、《2014 年度利润分配

战略委员会第 2 月 16 国钦、陈

方案》、《关于 2015 年广告费用的议案》

四次会议 日 工

《2015 年度总经理工作报告》、《2015 年度利润分配

方案》、《关于 2016 年广告费用的议案》、《关于设立

第三届董事会 2016 年 洪杰、方 河南三棵树涂料有限公司的议案》、《关于与南召鑫

战略委员会第 1 月 22 国钦、陈 泰钙业有限公司签订厂房及设备租赁协议的议案》、

五次会议 日 工 《关于公司使用闲置资金购买银行理财产品的议

案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期收益及填补

措施的议案》

《2011 年度财务决算报告》、《2011 年度利润分配方

第二届董事会 2012 年 傅元略、 案》、《关于 2012 年向银行申请融资授信额度的议

审计委员会第 1 月 30 陈工、徐 案》、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为

一次会议 日 荔芳 公司 2012 年度审计机构的议案》、《关于公司 2009、

2010、2011 年度财务报表的议案》

第二届董事会 2012 年 傅元略、

审计委员会第 4 月 11 陈工、徐 《内审部 2012 年第一季度工作报告》

二次会议 日 荔芳

第二届董事会 傅元略、

2012 年 《内审部 2012 年半年度工作报告》、《关于更换公司

审计委员会第 陈工、徐

8月6日 2012 年度审计机构的议案》

三次会议 荔芳

第二届董事会 2012 年 傅元略、

审计委员会第 10 月 16 陈工、徐 《内审部 2012 年第三季度工作报告》

四次会议 日 荔芳

《2012 年度财务决算报告》、《2012 年度利润分配方

第二届董事会 2013 年 傅元略、 案》、《关于 2013 年向银行申请融资授信额度的议

审计委员会第 2 月 27 陈工、徐 案》、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）

五次会议 日 荔芳 为公司 2013 年度审计机构的议案》、《关于公司

2010、2011、2012 年度财务报表的议案》

第二届董事会 2013 年 傅元略、

《内审部 2013 年第一季度工作报告》

审计委员会第 5月6日 陈工、徐

218

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会议 时间 参与委员 审议事项

六次会议 荔芳

第二届董事会 2013 年 傅元略、 《内审部 2013 年第二季度工作报告》、《关于公司

审计委员会第 8 月 10 陈工、徐 2010 年、2011 年、2012 年及 2013 年 1-6 月财务报

七次会议 日 荔芳 表的议案》

第二届董事会 2013 年 傅元略、

审计委员会第 10 月 22 陈工、徐 《内审部 2013 年第三季度工作报告》

八次会议 日 荔芳

《2013 年度财务决算报告》、《2013 年度利润分配方

案》、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）

第三届董事会 傅元略、 为公司 2014 年度审计机构的议案》、《关于 2014 年

2014 年

审计委员会第 陈工、徐 向银行申请融资授信额度的议案》、关于公司 2011、

3月5日

一次会议 荔芳 2012、2013 年度财务报表的议案》、《关于公司内部

控制自我评估报告的议案》；《内审部 2013 年度工作

报告》

第三届董事会 2014 年 傅元略、

审计委员会第 5 月 16 陈工、徐 《内审部 2014 年第一季度工作报告》

二次会议 日 荔芳

第三届董事会 2014 年 傅元略、 《内审部 2014 年半年度工作报告》、关于公司 2011

审计委员会第 8 月 18 陈工、徐 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月财务报表的

三次会议 日 荔芳 议案》、《关于公司内部控制自我评估报告的议案》

第三届董事会 2014 年 傅元略、

审计委员会第 10 月 17 陈工、徐 《内审部 2014 年第三季度工作报告》

四次会议 日 荔芳

《2014 年度财务决算报告》、《2014 年度利润分配方

案》、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)

第三届董事会 2015 年 傅元略、 为公司 2015 年度审计机构的议案》、《关于 2015 年

审计委员会第 2 月 16 陈工、徐 向银行申请融资授信额度的议案》、关于公司 2012、

五次会议 日 荔芳 2013、2014 年度财务报表的议案》、《关于公司内部

控制自我评估报告的议案》、《内审部 2014 年度工作

报告》

第三届董事会 2015 年 傅元略、

审计委员会第 5 月 13 陈工、徐 《内审部 2015 年第一季度工作报告》

六次会议 日 荔芳

第三届董事会 2015 年 傅元略、 《关于公司 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年

审计委员会第 8 月 18 陈工、徐 1-6 月财务报表的议案》、《内审部 2015 年半年度工

七次会议 日 荔芳 作报告》

第三届董事会 2015 年 傅元略、

审计委员会第 10 月 19 陈工、徐 《内审部 2015 年第三季度工作报告》

八次会议 日 荔芳

《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度利润分配方

案》、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)

为公司 2016 年度审计机构的议案》、《关于 2016 年

第三届董事会 2016 年 傅元略、

向银行申请融资授信额度的议案》、关于公司 2013、

审计委员会第 1 月 28 陈工、徐

2014、2015 年度财务报表的议案》、《关于公司内部

九次会议 日 荔芳

控制自我评估报告的议案》、《内审部 2015 年度工作

报告》、《关于向福建宏威建筑装饰工程有限公司销

售产品的议案》

219

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会议 时间 参与委员 审议事项

第三届董事会 傅元略、

2016 年 《关于公司 2016 年 1-3 月财务报表的议案》、《内审

审计委员会第 陈工、徐

4月8日 部 2016 年第一季度工作报告》

十次会议 荔芳

第二届董事会 2012 年 陈工、胡

《关于现任董事、监事及高级管理人员任职资格的

提名委员会第 1 月 30 宝珍、方

议案》

一次 日 国钦

第二届董事会 2013 年 陈工、胡 《关于现任董事、监事及高级管理人员任职资格的

提名委员会第 2 月 27 宝珍、方 议案》、《关于聘请沈群宾先生为公司副总经理的议

二次 日 国钦 案》

《关于聘任洪杰先生为公司总经理的议案》、《关于

聘任徐荔芳女士为公司副总经理的议案》、《关于聘

第二届董事会 2013 年 陈工、胡

任沈群宾先生为公司副总经理兼董事会秘书的议

提名委员会第 11 月 8 宝珍、方

案》、《关于聘任林德殿先生为公司副总经理的议

三次 日 国钦

案》、《关于聘任方国钦先生为公司副总经理的议

案》、《关于聘任朱奇峰先生为公司财务总监的议案》

第三届董事会 陈工、胡 《关于现任董事、监事及高级管理人员任职资格的

2014 年

提名委员会第 宝珍、方 议案》、《关于增选廖益新先生为公司独立董事候选

3月5日

一次会议 国钦 人的议案》

第三届董事会 2015 年 陈工、廖

《关于现任董事、监事及高级管理人员任职资格的

提名委员会第 2 月 16 益新、方

议案》

二次会议 日 国钦

第三届董事会 2016 年 陈工、廖

《关于现任董事、监事及高级管理人员任职资格的

提名委员会第 1 月 28 益新、方

议案》、《关于变更公司职工监事的议案》

三次会议 日 国钦

第二届董事会

2012 年 胡宝珍、

薪酬与考核委

1 月 30 傅元略、 《2011 年度高级管理人员绩效考核结果》

员会第一次会

日 徐荔芳

议

第二届董事会

2013 年 胡宝珍、

薪酬与考核委

2 月 27 傅元略、 《2012 年度高级管理人员绩效考核结果》

员会第二次会

日 徐荔芳

议

第三届董事会

胡宝珍、

薪酬与考核委 2014 年

傅元略、 《2013 年度高级管理人员绩效考核结果》

员会第一次会 3月5日

徐荔芳

议

第三届董事会 2015 年 廖益新、

薪酬与考核委 2 月 16 傅元略、 《2014 年度高级管理人员绩效考核结果》

员会第二会议 日 徐荔芳

第三届董事会 2016 年 廖益新、

薪酬与考核委 1 月 28 傅元略、 《2015 年度高级管理人员绩效考核结果》

员会第二会议 日 徐荔芳

220

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二、公司对外投资、担保事项的制度安排及执行情况

（一）对外投资政策与制度安排

公司制定了《对外投资管理制度》，对公司的对外投资行为进行了规定。

《对外投资管理制度》所称对外投资是指本公司对外进行的投资行为。公司

对外投资分为风险性投资和长期股权投资两大类：

风险性投资主要指公司购入的能随时变现的投资，包括证券、期货、期权、

外汇及投资基金等。对小额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司、信托公

司等金融类公司投资视同为风险投资；长期股权投资主要指公司投出的不能随时

变现或不准备随时变现的股权投资。

公司股东大会、董事会、总经理依据公司章程确定的权限范围和程序对公司

的对外投资进行决策。

董事会战略委员会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析

和研究，为决策提供建议。董事会战略委员会负责组织相关部门或人员对投资建

议项目进行分析与论证以及对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，并编制

对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的

资信情况进行了解或调查。公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新

项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展

情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资方案作出修订。

在2008年第一次临时股东大会审议通过上述制度后，公司所有对外投资的决

策都履行了必要的审批程序。

（二）对外担保事项政策与制度安排

公司制订了《对外担保管理办法》，并经2008年度股东大会审议通过，对公

司对外担保行为进行了规定。2011年10月10日，公司2011年第五次临时股东大会

审议通过了修改《对外担保管理办法》的议案。

《对外担保管理办法》所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司

对控股子公司的担保。未经公司董事会或股东大会批准，不得对外提供担保。下

221

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述担保事项须经股东大会审议批准：公司及公司控股子公司的对外担保总额，达

到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总

额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；连续十二个

月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万

元；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；为资产负

债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；公司应遵守的法律、

法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的

情形。其他担保，由董事会审议批准。对外担保的主办部门为公司财务部。必要

时，可聘请法律顾问协助办理。公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营

情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人

及反担保人提供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的

合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。财务部同意提

供担保的，应以书面报告提交分管副总经理和总经理审批。经总经理同意后，应

将担保事项提交董事会审议。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运

状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担

保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。董事会审议担保

事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三

分之二以上同意。由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，

方可提交股东大会审议。股东大会审议“连续十二个月内担保金额超过公司最近

一期经审计总资产的30%”事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保

事项时，关联董事、关联股东应回避表决。公司对外担保应尽可能要求对方提供

反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。公司应当

严格按照法律、法规、中国证监会及公司所上市的证券交易所的相关规定、《公

司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的

情况。

222

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三、公司的规范运作情况

本公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书

制度，自公司成立至本招股说明书签署日，本公司及董事、监事和高级管理人员

严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经营，不存在重大违法违规行

为。

四、投资者权益保护情况

公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》，明

确规定了股东的权利及履行相关权利的程序。其中，股东的权利包括：依照其所

持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；查阅章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；以及资产处置权、对公司经营及三会合法性进行监督、起诉等各项权利，

对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供了保障。

同时，按照上市公司要求，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《信息

披露管理办法》，为公司本次公开发行上市后进一步保护投资者权利做了充分的

准备和制度安排。

五、公司建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体

措施

（一）引进投资者，降低实际控制人在发行人的持股比例

2011年3月前，发行人实际控制人洪杰共持有公司93.8073%的股份，为了降

低公司实际控制人持股比例，使公司的股权结构更加合理，2011年3月1日，经2011

年第二次临时股东大会审议通过，公司向金石投资增发股份166.67万股，2011年

6月20日及6月25日，洪杰分别与天津优势和上润创投签订股权转让协议书，向天

津优势和上润创投转让其所持有的公司股份，转让股份数量分别为77.5万股和

67.17万股。上述增资及股权转让完成后，发行人实际控制人洪杰持有发行人股

份总数比例降低为87.9812%。通过引入金石投资、天津优势和上润创投等新投资

者，公司的股权分布比例更加合理。

223

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（二）设立独立董事制度

2011年10月10日，公司召开2011年第五次临时股东大会，选举胡宝珍、傅元

略、陈工为公司第二届董事会独立董事，其中傅元略为会计专业人士。独立董事

自任职以来，依据公司章程、独立董事制度等要求积极参与公司决策，发挥了在

财务、法律及战略决策等方面的专业特长，维护了全体股东的利益，促使公司治

理结构有了较大改善。

（三）设立董事会专门委员会

公司已建立审计、薪酬与考核、提名、战略四个董事会专门委员会，各委员

会成员均不少于三名董事，除战略委员会以外，其他三个专门委员会主任委员均

由独立董事担任；其中审计委员会的主任委员为会计专业人士，各专门委员会按

照专门委员会议事规则的相关规定履行职责，为董事会提供有效决策依据，进一

步提升公司治理水平。

（四）完善内部规范制度

自改制以来，公司完善了各项规章制度，包括《公司章程》、《股东大会议事

规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易管

理办法》、《对外担保管理办法》等。此外，公司根据自身的行业特点，在生产、

财务、技术、后勤等多部门均建立了内控制度及各个部门的管理手册。上述相关

制度均得到有效执行，保证了内控制度及公司治理的有效性。

六、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见

公司董事会认为，公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，执行情

况良好。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规

定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总

经理工作规则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的

权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、

合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基

础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、

内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体

224

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系。

公司在内部控制度制建立过程中，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经

验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作

用。

公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强管

理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。

七、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见

致同会计所向本公司出具了《内部控制鉴证报告》（致同专字(2016)第

351ZA0012号），其结论意见如下：“三棵树公司于2015年12月31日在所有重大方

面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控

制。”

225

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第十节 财务会计信息

致同会计所对本公司2013年12月31日、2014年12月31日和2015年12月31日的

合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年度和2015年度的合并及母公司利润

表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表进行了审计，并出

具了致同审字(2016)第351ZA0017标准无保留意见的审计报告。

本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。

一、财务报表

（一）合并资产负债表

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 162,564,146.85 74,814,601.97 52,457,655.43

以公允价值计量且其变动

- - -

计入当期损益的金融资产

应收票据 9,117,723.37 29,723,144.61 17,523,043.70

应收账款 165,201,209.35 110,836,473.29 68,991,568.47

预付款项 25,650,217.37 29,926,836.10 22,982,567.69

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 6,353,834.56 13,960,106.90 5,378,827.76

存货 77,061,698.25 80,763,306.69 65,188,860.21

划分为持有待售资产 - - -

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 445,948,829.75 340,024,469.56 232,522,523.26

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 - - -

投资性房地产 - - -

固定资产 315,419,164.54 310,548,837.14 309,007,159.02

在建工程 54,993,507.34 15,069,753.44 1,194,592.60

226

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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 159,563,787.86 128,847,239.36 52,864,891.46

开发支出 - - -

商誉 1,264,763.08 1,264,763.08 -

长期待摊费用 841,987.01 1,084,814.20 -

递延所得税资产 6,863,683.64 13,447,026.31 4,952,723.13

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 538,946,893.47 470,262,433.53 368,019,366.21

资产总计 984,895,723.22 810,286,903.09 600,541,889.47

流动负债：

短期借款 75,000,000.00 90,000,000.00 50,000,000.00

以公允价值计量且其变动

- - -

计入当期损益的金融负债

应付票据 52,060,000.00 28,525,696.00 -

应付账款 180,377,767.27 140,875,996.10 94,600,014.37

预收款项 19,825,180.58 13,220,016.80 6,656,654.00

应付职工薪酬 47,551,359.70 31,476,600.67 19,078,530.45

应交税费 13,866,688.22 2,235,935.53 -20,148,861.29

应付利息 - - -

应付股利 - - -

其他应付款 40,533,798.72 33,283,128.51 37,348,359.34

划分为持有待售的负债 - - -

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 429,214,794.49 339,617,373.61 187,534,696.87

非流动负债： - - -

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

长期应付职工薪酬 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延收益 7,626,499.98 8,124,499.98 8,127,499.98

递延所得税负债 - - -

227

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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 7,626,499.98 8,124,499.98 8,127,499.98

负债合计 436,841,294.47 347,741,873.59 195,662,196.85

股东权益：

股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00

资本公积 11,265,969.07 11,265,969.07 11,265,969.07

减：库存股 - - -

其他综合收益 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 37,500,000.00 37,500,000.00 37,029,278.64

未分配利润 424,288,459.68 338,779,060.43 281,584,444.91

归属于母公司股东权益合

548,054,428.75 462,545,029.50 404,879,692.62

计

少数股东权益 - - -

股东权益合计 548,054,428.75 462,545,029.50 404,879,692.62

负债和股东权益总计 984,895,723.22 810,286,903.09 600,541,889.47

（二）合并利润表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 1,518,714,684.99 1,262,060,571.87 981,886,255.35

减：营业成本 798,548,136.07 681,358,362.36 565,675,589.18

营业税金及附加 24,328,319.93 7,377,779.06 7,804,887.25

销售费用 387,954,233.71 325,156,083.08 181,586,863.49

管理费用 178,505,914.51 140,388,435.46 115,225,884.79

财务费用 -3,362,586.70 668,796.66 3,317,271.35

资产减值损失 5,902,465.70 5,328,397.81 2,955,921.29

加：公允价值变动收益（损

- - -

失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填

- - -

列）

其中：对联营企业和合营企

- - -

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“-”

126,838,201.77 101,782,717.44 105,319,838.00

号填列）

加：营业外收入 32,044,953.01 29,504,537.58 21,133,848.62

减：营业外支出 4,350,014.21 2,807,809.48 8,130,203.55

其中：非流动资产处置损失 238,352.83 188,508.26 243,001.23

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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

三、利润总额（亏损总额以

154,533,140.57 128,479,445.54 118,323,483.07

“-”号填列）

减：所得税费用 39,023,741.32 25,814,108.66 18,288,078.33

四、净利润（净亏损以“-”

115,509,399.25 102,665,336.88 100,035,404.74

号填列）

归属于母公司所有者的净

115,509,399.25 102,665,336.88 100,035,404.74

利润

少数股东损益 - - -

五、其他综合收益的税后净

- - -

额

六、综合收益总额 115,509,399.25 102,665,336.88 100,035,404.74

归属于母公司所有者的综

115,509,399.25 102,665,336.88 100,035,404.74

合收益总额

归属于少数股东的综合收

- - -

益总额

七、每股收益：

（一）基本每股收益 1.54 1.37 1.33

（二）稀释每股收益 1.54 1.37 1.33

（三）合并现金流量表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到的

1,673,195,328.01 1,434,435,242.73 1,168,571,500.64

现金

收到的税费返还 - 5,475.06 -

收到其他与经营活动有关

63,971,124.88 43,265,945.27 46,930,148.34

的现金

经营活动现金流入小计 1,737,166,452.89 1,477,706,663.06 1,215,501,648.98

购买商品、接受劳务支付的

808,196,558.25 749,804,200.92 651,409,090.07

现金

支付给职工以及为职工支

270,323,466.91 202,779,469.64 140,167,879.57

付的现金

支付的各项税费 158,875,081.89 113,427,097.51 100,279,152.79

支付其他与经营活动有关

285,558,372.32 285,129,086.72 172,201,823.42

的现金

经营活动现金流出小计 1,522,953,479.37 1,351,139,854.79 1,064,057,945.85

经营活动产生的现金流量

214,212,973.52 126,566,808.27 151,443,703.13

净额

二、投资活动产生的现金流

量：

229

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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金 363,855.73 218,926.71 660,443.45

净额

处置子公司及其他营业单

- - -

位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关

- - -

的现金

投资活动现金流入小计 363,855.73 218,926.71 660,443.45

购建固定资产、无形资产和

83,650,440.98 52,377,645.41 25,322,223.74

其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 - - -

取得子公司及其他营业单

- 52,470,612.72 -

位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关

- - -

的现金

投资活动现金流出小计 83,650,440.98 104,848,258.13 25,322,223.74

投资活动产生的现金流量

-83,286,585.25 -104,629,331.42 -24,661,780.29

净额

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金 - - -

其中：子公司吸收少数股东

- - -

投资收到的现金

取得借款收到的现金 150,000,000.00 150,000,000.00 50,000,000.00

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关

- - -

的现金

筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 150,000,000.00 50,000,000.00

偿还债务支付的现金 165,000,000.00 110,000,000.00 146,054,771.94

分配股利、利润或偿付利息

35,464,443.39 48,921,666.66 36,361,883.32

支付的现金

其中：子公司支付给少数股

- - -

东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关

- - -

的现金

筹资活动现金流出小计 200,464,443.39 158,921,666.66 182,416,655.26

筹资活动产生的现金流量

-50,464,443.39 -8,921,666.66 -132,416,655.26

净额

四、汇率变动对现金及现金

27,308.80 -16,572.45 1,719.43

等价物的影响

五、现金及现金等价物净增 80,489,253.68 12,999,237.74 -5,633,012.99

230

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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

加额

加：期初现金及现金等价物

65,056,893.17 52,057,655.43 57,690,668.42

余额

六、期末现金及现金等价物

145,546,146.85 65,056,893.17 52,057,655.43

余额

（四）母公司资产负债表

单位：元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 151,151,109.10 72,901,051.95 49,423,928.88

以公允价值计量且其变动

- - -

计入当期损益的金融资产

应收票据 9,017,723.37 29,673,144.61 17,523,043.70

应收账款 164,328,939.74 108,871,763.74 64,135,014.42

预付款项 21,192,932.45 32,562,542.07 22,885,258.01

应收利息 - - -

应收股利 - - -

其他应收款 14,360,655.19 48,966,307.32 4,779,389.03

存货 67,557,649.89 72,942,760.09 59,246,920.90

划分为持有待售的资产 - - -

一年内到期的非流动资产 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 427,609,009.74 365,917,569.78 217,993,554.94

非流动资产：

可供出售金融资产 - - -

持有至到期投资 - - -

长期应收款 - - -

长期股权投资 147,660,000.00 77,660,000.00 21,000,000.00

投资性房地产 - - -

固定资产 294,808,308.46 291,573,613.06 295,608,169.35

在建工程 861,623.32 4,762,520.58 1,194,592.60

工程物资 - - -

固定资产清理 - - -

生产性生物资产 - - -

油气资产 - - -

无形资产 69,696,678.45 54,428,816.68 52,864,891.46

231

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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

开发支出 - - -

商誉 - - -

长期待摊费用 - - -

递延所得税资产 5,818,259.78 12,032,278.71 4,498,473.99

其他非流动资产 - - -

非流动资产合计 518,844,870.01 440,457,229.03 375,166,127.40

资产总计 946,453,879.75 806,374,798.81 593,159,682.34

流动负债：

短期借款 75,000,000.00 90,000,000.00 50,000,000.00

以公允价值计量且其变动

- - -

计入当期损益的金融负债

应付票据 52,060,000.00 28,525,696.00 -

应付账款 175,669,985.20 154,677,254.64 101,146,616.81

预收款项 19,814,641.03 13,946,621.06 5,751,567.72

应付职工薪酬 46,085,353.45 30,094,786.17 17,154,588.05

应交税费 14,705,574.76 1,486,696.09 -21,247,745.92

应付利息 - - -

应付股利 - - -

其他应付款 39,464,142.56 33,146,152.35 35,668,400.19

划分为持有待售的负债 - - -

一年内到期的非流动负债 - - -

其他流动负债 - - -

流动负债合计 422,799,697.00 351,877,206.31 188,473,426.85

非流动负债：

长期借款 - - -

应付债券 - - -

长期应付款 - - -

专项应付款 - - -

预计负债 - - -

递延收益 7,626,499.98 8,124,499.98 8,127,499.98

递延所得税负债 - - -

其他非流动负债 - - -

非流动负债合计 7,626,499.98 8,124,499.98 8,127,499.98

负债合计 430,426,196.98 360,001,706.29 196,600,926.83

股东权益：

股本 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00

资本公积 11,265,969.07 11,265,969.07 11,265,969.07

232

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项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

减：库存股 - - -

其他综合收益 - - -

专项储备 - - -

盈余公积 37,500,000.00 37,500,000.00 37,029,278.64

未分配利润 392,261,713.70 322,607,123.45 273,263,507.80

股东权益合计 516,027,682.77 446,373,092.52 396,558,755.51

负债和股东权益总计 946,453,879.75 806,374,798.81 593,159,682.34

（五）母公司利润表

单位：元

项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、营业收入 1,515,848,824.19 1,257,911,504.12 964,849,791.80

减：营业成本 830,341,439.73 694,239,867.32 570,597,772.14

营业税金及附加 23,606,596.78 6,891,872.01 7,178,062.59

销售费用 386,609,757.27 322,927,712.73 169,491,518.14

管理费用 167,797,400.20 135,915,677.88 112,976,459.37

财务费用 -3,372,600.44 683,154.29 3,666,322.58

资产减值损失 5,967,015.06 5,621,040.40 2,750,862.25

加：公允价值变动收益（损

- - -

失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填

- - -

列）

其中：对联营企业和合营企

- - -

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“-”

104,899,215.59 91,632,179.49 98,188,794.73

号填列）

加：营业外收入 32,039,653.56 29,243,655.89 21,084,957.17

减：营业外支出 4,345,902.03 2,807,469.94 7,815,003.50

其中：非流动资产处置损失 238,251.65 188,508.26 243,001.23

三、利润总额（亏损总额以

132,592,967.12 118,068,365.44 111,458,748.40

“-”号填列）

减：所得税费用 32,938,376.87 23,254,028.43 16,260,552.06

四、净利润（净亏损以“-”

99,654,590.25 94,814,337.01 95,198,196.34

号填列）

五、其他综合收益 - - -

六、综合收益总额 99,654,590.25 94,814,337.01 95,198,196.34

（六）母公司现金流量表

单位：元

233

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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流

量：

销售商品、提供劳务收到的

1,649,186,943.53 1,418,818,488.54 1,132,933,609.66

现金

收到的税费返还 - 5,475.06 -

收到其他与经营活动有关

81,820,267.95 57,095,333.56 44,791,092.81

的现金

经营活动现金流入小计 1,731,007,211.48 1,475,919,297.16 1,177,724,702.47

购买商品、接受劳务支付的

824,405,482.79 759,564,142.49 646,463,997.93

现金

支付给职工以及为职工支

257,971,264.58 192,384,718.72 123,138,963.93

付的现金

支付的各项税费 143,234,319.72 104,947,280.43 92,815,419.63

支付其他与经营活动有关

274,406,502.83 301,145,513.35 168,033,749.96

的现金

经营活动现金流出小计 1,500,017,569.92 1,358,041,654.99 1,030,452,131.45

经营活动产生的现金流量

230,989,641.56 117,877,642.17 147,272,571.02

净额

二、投资活动产生的现金流

量：

收回投资收到的现金 - - -

取得投资收益收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产收回的现金 171,727.53 218,926.71 660,443.45

净额

处置子公司及其他营业单

- - -

位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关

- - -

的现金

投资活动现金流入小计 171,727.53 218,926.71 660,443.45

购建固定资产、无形资产和

39,734,468.55 38,378,915.50 22,376,597.31

其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 70,000,000.00 - -

取得子公司及其他营业单

- 56,660,000.00 -

位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关

- - -

的现金

投资活动现金流出小计 109,734,468.55 95,038,915.50 22,376,597.31

投资活动产生的现金流量

-109,562,741.02 -94,819,988.79 -21,716,153.86

净额

三、筹资活动产生的现金流

量：

吸收投资收到的现金 - - -

234

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项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度

其中：子公司吸收少数股东

- - -

投资收到的现金

取得借款收到的现金 150,000,000.00 150,000,000.00 50,000,000.00

发行债券收到的现金 - - -

收到其他与筹资活动有关

- - -

的现金

筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 150,000,000.00 50,000,000.00

偿还债务支付的现金 165,000,000.00 110,000,000.00 146,054,771.94

分配股利、利润或偿付利息

35,464,443.39 48,921,666.66 36,361,883.32

支付的现金

其中：子公司支付给少数股

- - -

东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关

- - -

的现金

筹资活动现金流出小计 200,464,443.39 158,921,666.66 182,416,655.26

筹资活动产生的现金流量

-50,464,443.39 -8,921,666.66 -132,416,655.26

净额

四、汇率变动对现金及现金

27,308.80 -16,572.45 1,719.43

等价物的影响

五、现金及现金等价物净增

70,989,765.95 14,119,414.27 -6,858,518.67

加额

加：期初现金及现金等价物

63,143,343.15 49,023,928.88 55,882,447.55

余额

六、期末现金及现金等价物

134,133,109.10 63,143,343.15 49,023,928.88

余额

二、发行人财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况

（一）会计报表的编制基础及遵循会计准则的声明

本公司按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定

（统称“企业会计准则”）编制。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证

券的公司信息披露编报规则第 15 号―财务报告的一般规定》（2014 年修订）披

露有关财务信息。

本公司财务报表以持续经营为基础列报。

本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以

历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了

235

三棵树涂料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票招股说明书

本公司 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的财务状

况、2013 年度、2014 年度和 2015 年度的经营成果和现金流量等有关信息。

（二）合并财务报表范围及变化情况

纳入本公司合并报表范围的子公司通过投资设立的全资子公司和非同一控

制下收购的全资子公司，具体情况如下：

子公司 注册资本 实收资本 持股

公司名称 注册地址 合并期间

类型 （万元） （万元） 比例

邛崃市羊安工业园

四川三棵 全资子 2015 年 4 月-2015 年

区羊横四路三十五 5,000 2,000 100%

树 公司 12 月 31 日

号

天津三棵 全资子 天津市北辰区双口 2014 年合并日-2015

500 500 100%

树 公司 镇永保路 17 号 年 12 月 31 日

莆田市荔城区镇海

全资子 2014 年合并日-2015

禾三投资 办英龙居委会八二 10,000 9,000 100%

公司 年 12 月 31 日

一街 319 号 466 室

全资子 莆田市荔城区荔园 2013 年度、2014 年

三江包装 2,000 2,000 100%

公司 北大道 518 号 度和 2015 年度

莆田市荔城区拱辰

莆田三棵 全资子 2013 年度、2014 年

办畅林居委会大坝 100 100 100%

树 公司 度和 2015 年度

路 28 号

三、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认及计量的具体方法

1、销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或

协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转

移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售

出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益

很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

本公司销售涂料和胶粘剂等产成品收入确认的具体方法：本公司产品销售分

为两种模式：直销与经销模式。在直销与经销模式下，本公司将产品交付客户并

经客户确认时确认销售收入实现。

2、让渡资产使用权

236

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本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可

靠的计量时确认让渡资产使用权收入。本公司让渡资产使用收入主要为租赁收

入，租赁收入在满足上述条件下，于合同规定的收款日确认收入。

（二）应收款项

本公司应收款项包括应收账款、其他应收款等。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100 万元（含 100 万元）

以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款

项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低

于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再按组合计提坏账准备。

2、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 涉诉款项、客户信用状况恶化的应收款项

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账

坏账准备的计提方法

准备

3、按组合计提坏账准备的应收款项

经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）

以及未单独测试的单项金额不重大的应收款项，按以下信用风险组合计提坏账准

备。

组合类型 确定组合的依据 按组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合 账龄状态 账龄分析法

应收合并报表范围

是否纳入本公司合并报表 其他方法

内单位的款项

（1）对账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备的比例如下：

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5% 5%

1-2 年 10% 10%

2-3 年 20% 20%

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3 年以上 100% 100%

（2）对其他组合，采用其他方法计提坏账准备的说明如下：

组合名称 计提方法说明

应收合并报表范围内单位的款项 不计提坏账准备

（三）存货

1、存货的分类

本公司存货分为原材料、周转材料、在产品、产成品（库存商品、发出商品）

等。

2、发出存货的计价方法

本公司存货取得时按实际成本计价。原材料、周转材料、在产品、产成品（库

存商品、发出商品）等发出时采用加权平均法计价。

3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估

计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确

凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司

通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的

影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

4、存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品、包装物和其他周转材料的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用分次摊销法摊

销。

（四）长期股权投资

本公司的长期股权投资为对子公司的投资。

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1、投资成本的确定

本公司非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期

股权投资的投资成本。

本公司对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得

的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券

取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

2、后续计量及损益确认方法

本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包

含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或

利润，确认为投资收益计入当期损益。

3、减值测试方法及减值准备计提方法

减值测试方法及减值准备计提方法见本节之“三、（十六）资产减值”。

（五）固定资产

1、固定资产确认条件

本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使

用寿命超过一个会计年度的有形资产。

与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够

可靠地计量时，固定资产才能予以确认。

本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。

2、各类固定资产的折旧方法

本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计

提折旧，终止确认时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类

别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下：

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资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率 年折旧率

房屋建筑物* 20 或 35 5% 4.75%或 2.71%

机械设备 10 5% 9.50%

电力设备 10 5% 9.50%

消防设备 10 5% 9.50%

电子设备 5 5% 19.00%

运输工具 5 5% 19.00%

办公设备 5 5% 19.00%

其他设备 5 5% 19.00%

注：生产用房屋建筑物预计使用寿命 20 年，办公或管理用房屋建筑物预计使用寿命 35 年。

*

其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累

计金额计算确定折旧率。

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

减值测试方法及减值准备计提方法参见本节之“三、（十六）资产减值”。

4、每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法

进行复核

使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残

值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。

5、大修理费用

本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固

定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当

期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。

（六）在建工程

本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工

程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用

等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。

在建工程计提资产减值方法参见本节之“三、（十六）资产减值”。

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（七）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生

产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额

确认为费用，计入当期损益。

借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产

支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产

或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到

预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、借款费用资本化期间

本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状

态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销

售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损

益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间

连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本

化。

（八）无形资产

本公司无形资产包括土地使用权、商标权、计算机软件使用权、专利权等。

无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿

命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的

经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预

期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

类别 净残值 使用寿命 摊销方法

土地使用权 - 使用期限 直线法

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类别 净残值 使用寿命 摊销方法

商标权 - 10 年 直线法

计算机软件使用权 - 10 年或合同约定年限 直线法

专利权 - 10 年 直线法

专有技术 - 10 年或合同约定年限 直线法

本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法

进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。

资产负债表日，预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将

该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。

无形资产计提资产减值方法参见本节之“三、（十六）资产减值”。

（九）研究开发支出

本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形

资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或

出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产

的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明

其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，

并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地

计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。

本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，

形成项目立项后，进入开发阶段。

已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到

预定可使用状态之日转为无形资产。

（十）长期待摊费用

本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。

对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损

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益。

（十一）预计负债

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负

债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利

益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综

合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值

影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资

产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前

最佳估计数。

如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，

则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超

过所确认负债的账面价值。

（十二）股份支付及权益工具

本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。该权益工具用于换取职工提供

的服务，并按授予日权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值以最近一次，

本公司向专业投资机构新发行股份的发行价格确定。

权益工具授予后立即行权，按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，

相应增加资本公积。

（十三）安全生产费

1、安全生产费的计提

本公司以上年度实际危险品销售收入为计提依据，采取超额累退方式按照以

下标准逐月提取：实际销售收入在 1,000 万元（含）以下的，按照 4%提取；实

际销售收入在 1,000 万元至 10,000 万元（含）的部分，按照 2%提取；实际销售

收入在 10,000 万元至 100,000 万元（含）的部分，按照 0.5%提取；全年实际销

售收入在 100,000 万元以上的部分，按照 0.2%提取。

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2、安全生产费的核算

本公司按照国家规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，

同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直

接冲减专项储备，形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，

待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资

产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不

再计提折旧。

年度结余的安全生产费结转下年度使用，当年计提安全费用不足的，超出部

分按正常成本费用渠道列支。

（十四）政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包

括政府作为企业所有者投入的资本。

对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。其中，存在确凿

证据表明该项补助是按照固定的定额标准拨付的，可以按照应收的金额计量，否

则应当按照实际收到的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值

计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用期限内平均分

配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿已发生的相关费用或

损失，则计入当期损益；如果用于补偿以后期间的相关费用或损失，则计入递延

收益，于费用确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入

当期损益。

已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账

面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。

（十五）递延所得税资产/递延所得税负债

所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或